Chile Seafoods Comercial SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 2 de marzo de 2017

   Se acordó una modificación de la sociedad que luego fue objeto de saneamiento

2. Otro acto· 27 de noviembre de 2017

   Se redujo a escritura pública la modificación acordada en 2017

Texto oficial del extracto

SANDRA ELIANA CÁRCAMO VELÁSQUEZ, Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Puerto Varas, San Bernardo 224, comuna de Puerto Varas, certifica: Por escritura pública de fecha 17/12/2021, repertorio N°2545/2021, ante mí: se redujo a escritura pública junta extraordinaria de accionistas de saneamiento de CHILE SEAFOODS COMERCIAL SpA. con presencia 100% de los accionistas de la sociedad. El objeto de la junta es someter a aprobación de los accionistas el saneamiento de la modificación de la sociedad acordado por junta extraordinaria de accionistas de la sociedad CHILE SEAFOODS COMERCIAL SpA, celebrada el día de dos de marzo del año dos mil diecisiete, reducida a escritura pública con fecha veintisiete de noviembre del año dos mil diecisiete, conforme se expresa en escritura extractada. Puerto Varas, 20 de diciembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 7 de septiembre de 2018

   La junta extraordinaria acuerda dividir la sociedad en dos compañías y crear Inmobiliaria Barranco Amarillo SpA.

   Chile Seafoods Comercial SpA

Texto oficial del extracto

María Loreto Zaldívar Grass, notario interino de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Bandera 341, oficina 857, de esta ciudad, certifico que, por escritura pública otorgada con fecha 28 de septiembre de 2018, ante mí, a la cual se redujo el acta pertinente de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Chile Seafoods Comercial SpA celebrada con fecha 7 de septiembre de 2018, se hizo constar la división y reforma de estatutos de Chile Seafoods Comercial SpA, inscrita en el Registro de Comercio de Puerto Montt a fojas 366 vuelta, N° 276 del año 2009. En la referida Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 7 de septiembre de 2018, se acordó modificar y dividir la sociedad en dos compañías, que serán la propia sociedad que se divide y una nueva sociedad por acciones, que se denominará Inmobiliaria Barranco Amarillo SpA, cuyo estatuto se extracta por separado y a la cual se le atribuyeron activos y pasivos, así como un capital por $10.094.891. Como consecuencia de lo anterior, se sustituyó el texto de la cláusula sexta del estatuto social de Chile Seafoods Comercial SpA, por el que sigue: “SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de $3.349.728.125 dividido en 11.202 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en dos series de acciones. Serie A, compuesta por 9.338 acciones y la Serie B, compuesta por 1.864 acciones que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Tercero Transitorio. Respecto de las acciones Serie B, éstas se regirán por lo siguiente: a) Las acciones Serie B podrán ser suscritas por cualquier actual accionista de la compañía. b) Sólo darán derecho a dividendo, luego de que la sociedad distribuya un total de seiscientos millones de pesos por concepto de dividendos a las acciones Serie A. Todo el excedente entre la utilidad del año respectivo, según balance auditado por auditores independientes designados en la respectiva junta ordinaria de accionistas y aprobado por a lo menos dos tercios de los accionistas de la Serie A y los excedentes sobre seiscientos millones de pesos, serán percibidos a prorrata entre las acciones Serie B emitidas. c) Tendrán la obligación de reinvertir dichos dividendos hasta pagar el cien por ciento de la Serie B. d) Mientras no se encuentren pagadas, el dividendo al que tengan derecho deberá ser reinvertido en la sociedad hasta extinguir totalmente la deuda por este concepto, compensación que operará de pleno derecho el día que la junta de accionistas respectiva apruebe la distribución de dividendos, en las dos series de acciones y se devengue el dividendo en favor de las acciones Serie B. Anualmente las acciones Serie B, que resulten pagadas se transformarán automáticamente en acciones ordinarias de la Serie A, sin esperar adecuación estatutaria. e) Las acciones de esta serie sólo podrán venderse y cederse entre quienes sean actuales accionistas al momento de la enajenación. f) Las acciones de esta serie, podrán pagarse además por el accionista titular en dinero efectivo al valor comprometido al momento de la suscripción debidamente actualizado a la fecha del pago efectivo, transformándose automáticamente en acciones ordinarias de la Serie A. g) La duración de las Series de acciones se establece por un plazo máximo de cinco años contados desde la fecha de la escritura a que se reduzca el acta de la presente junta. Con todo y en su oportunidad si se encuentran todas pagadas, se extinguirán de pleno derecho las series y privilegios, quedando todas las acciones emitidas en acciones ordinarias. h) Si al quinto año de existencia, no se hubieren pagado íntegramente estas acciones, se reducirá de pleno derecho esta serie a las acciones efectivamente pagadas. Este plazo podrá renovarse por dos años más, si vencido se encuentra pagado a lo menos un medio de las acciones Serie B.” Asimismo, se sustituyó el artículo tercero transitorio del estatuto social por el siguiente: "TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $3.349.728.125 dividido en 11.202 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en dos series de acciones. Serie A, compuesta por 9.338 acciones íntegramente suscritas y pagadas; y la Serie B, compuesta por 1.864 acciones, íntegramente suscritas y deberán ser pagadas en la forma que contemplan los estatutos sociales para esta serie de acciones.”. Santiago, 10 de octubre de 2018.

Texto oficial del extracto

FÉLIX JARA CADOT, abogado, Notario Público Titular de la 41ª. Notaría de Santiago, con Oficio en Huérfanos 1.160, subsuelo, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública hoy ante mí, Repertorio N° 188 24-2018, Alejandro Arturo Muñoz Seguel, abogado, debidamente facultado redujo a escritura pública, Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad “CHILE SEAFOODS COMERCIAL SpA” RUT N° 76.053.525-7, celebrada el 1°/06/2018 que acordó por la unanimidad de acciones emitidas:1) Aumentar el capital social actual, de $3.337.347.474.- a $3.845.415.450.- mediante la emisión de 222 nuevas acciones ordinarias de la Serie A, y 1.864 acciones privilegiadas de la Serie B.2) Aprobar, la modificación de los artículos 6° Permanente y 3° Transitorio relativos al capital, su suscripción y pago, cuyos textos son remplazados por nuevos textos que en materia de extracto se resumen como sigue: Capital, $3.845.415.450.- dividido en 11.202 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en dos series de acciones. Serie A, compuesta por 9.338 acciones, de las cuales 7.658 se encuentran suscritas y pagadas y 1.680 suscritas y por pagar en plazos fijados en escritura de aumento; y la Serie B, compuesta por 1.864 nuevas acciones todas suscritas y por pagar en plazos fijados en escritura de aumento. Santiago.14/06/2018. N.P. Félix Jara Cadot.

Texto oficial del extracto

FÉLIX JARA CADOT, abogado, Notario Público Titular de la 41ª Notaría de Santiago, con Oficio en Huérfanos 1160, subsuelo, comuna Santiago, certifica: Por escritura pública hoy 09/05/2018, ante mí, Repertorio N° 14.339-2018, ALEJANDRO ARTURO MUÑOZ SEGUEL, abogado, declara que debidamente facultado, reduce a escritura pública, Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de “ CHILE SEAFOODS COMERCIAL SpA ”, RUT N° 76.053.525- 7,inscrita a fs.367 N° 277 en Registro de Comercio d e Puerto Montt año 2009,que acordó modificar la sociedad en términos siguientes: 1)Aprobaron el canje de las acciones Serie B, por acciones de la Serie A, en condiciónes distintas a las establecidas en los estatutos sobre una relación de canje de 2,25 acciones Serie B, por 1 acción de la Serie A, las que deberán pagarse dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura pública a que se reduzca el acta de esta Junta Extraordinaria de Accionistas. 2) Aprobaron la emisión de 1458 nuevas acciones Serie A, que permitirá a los accionistas de la Serie B, canjear todas sus acciones por nuevas acciones de pago de la Serie A, manteniéndose el capital en $3.337.347.474.- pero dividido en 12.391 distribuidas en dos Series. Serie A, de 9.116 acciones y la Serie B, que se mantiene en 3.275 acciones, que se pueden canjear por acciones de la Serie A.3) Aprobaron un nuevo estatuto jurídico para las acciones Serie B, que en adelante será el siguiente:a) Podrán ser suscritas por cualquier actual accionista de la compañía; b) Sólo darán derecho a dividendo, luego de que la sociedad distribuya un total de $600.000.000.- por concepto de dividendos a las acciones Serie A. Todo el excedente entre la utilidad del año respectivo; según balance auditado por auditores independientes designados en la respectiva Junta Ordinaria de Accionistas y aprobado por a lo menos 2/3 de los accionistas de la Serie A,serán percibidos a prorrata entre las acciones serie B emitidas; c) Tendrán la obligación de reinvertir dichos dividendos hasta pagar el 100% de la Serie B; d) Mientras no se encuentren pagadas, el dividendo al que tengan derecho deberá ser reinvertido en la sociedad hasta extinguir totalmente la deuda por este concepto, compensación que operará de pleno derecho el día que la Junta de Accionistas respectivas apruebe la distribución de dividendos, en las dos series de Acciones y se devengue el dividendo en favor de las acciones Serie B. Anualmente las acciones Serie B, que resulten pagadas se transformarán automáticamente en acciones ordinarias de la Serie A, sin esperar adecuación estatutaria.e) Las acciones de esta serie sólo podrán venderse y cederse entre quienes sean actuales accionistas al momento de la enajenación; f) Las Acciones de esta serie, podrán pagarse además por el accionista titular en dinero efectivo al valor comprometido al momento de la suscripción debidamente actualizado a la fecha del pago efectivo transformándose automáticamente en acciones ordinarias de la Serie A; g) La duración de las Series de acciones será de 5 años contados desde la fecha de la escritura a que se reduzca el acta de la presente junta. Con todo y en su oportunidad si se encuentran todas pagadas, se extinguirán de pleno derecho las series y privilegios, quedando todas las acciones emitidas en acciones ordinarias; h) Si al 5° año de existencia, no se hu bieren pagado íntegramente estas acciones, se reducirá de pleno derecho esta serie a las acciones efectivamente pagadas. Este plazo podrá renovarse por 2 años más, si vencido se encuentra pagado a lo menos 1/2 de las acciones Serie B.4) Modificaron los artículos 6° Permanente y 3° Transitorio, relativos al capital, su suscripción y pago, cuyos textos fueron remplazados por nuevos que en materia de extracto se resumen como sigue: Capital, $3.337.347.474.- dividido en 12.391 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en dos series de acciones. Serie A, compuesta por 9.116 acciones y la Serie B, compuesta por 3.275 acciones que se suscriben y pagan: En la Serie A, siete mil seiscientos cincuenta y ocho se encuentran suscritas y pagadas en dinero efectivo por sus accionistas con anterioridad a este acto y las 1458 nuevas acciones, se encuentran pendientes de suscripción y pago y sólo podrán ser suscritas vía canje y deberán pagarse dentro de los 3 años siguientes a la fecha de la escritura a que se reduzca el Acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas; por los actuales accionistas de la Serie B, a razón de 2,25 acciones de la Serie B, por una acción de la Serie A. En la Serie B, las 3.275 acciones, se encuentran todas suscritas y pendientes de pago por sus accionistas y pueden ser pagadas por sus actuales accionistas en la forma contemplada en el estatuto preferente de esta serie de acciones o mediante canje y pago por acciones de la Serie A, en la forma señalada.Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago. 09/05/2018. Félix Jara Cadot. N.P.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2009

   La sociedad fue inscrita originalmente en el Registro de Comercio de Puerto Montt.

2. Otro acto· 2 de marzo de 2017

   Se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas que acuerda modificar el artículo sexto de los estatutos.

3. Otro acto· 27 de noviembre de 2017

   Se reduce a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas.

Texto oficial del extracto

CESAR RICARDO SANCHEZ GARCIA, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, oficina 352, certifica que por escritura pública de fecha 27 de Noviembre de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de CHILE SEAFOODS COMERCIAL SpA , celebrada con fecha 2 de Marzo de 2017, también ante mí, acordándose por la unanimidad de las acciones presentes, entre otras que no son materia de extracto, lo siguiente: Modificar articulo sexto de Estatutos Sociales, en el sentido de disminuir el número de miembros del Directorio de 7 a 5 integrantes, reemplazando dicho artículo del modo establecido en escritura extractada. Demás estipulaciones en Acta de Junta que extracto. Sociedad inscrita originalmente a fojas 366 vuelta No. 276 Registro Comercio Puerto Montt de 2009. Capital social actual asciende a $3.337.347.474. Santiago, 5 de Diciembre de 2017. CESAR RICARDO SANCHEZ GARCIA, Notario Suplente.