Minería Activa SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 6 de enero de 2021

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda modificar los estatutos sociales.

   Activa SpA · Inversiones Mineras GBS S.A. · Inversiones DAM Limitada · Inversiones Santa Mane Limitada · Inversiones Santa Rosa SpA · IAL Inversiones Mineras Limitada · Munchmeyer y Gordo Limitada

Texto oficial del extracto

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, abogado, notario suplente de María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la 18º notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, Certifica que: mediante junta extraordinaria de accionistas celebrada el día 6 de enero de 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública, en esta misma notaría, el día 26 de enero de 2021 bajo el repertorio 1.460/2021, ante la titular; a/ Activa SpA; b/ Inversiones Mineras GBS S.A.; c/ Inversiones DAM Limitada; d/ Inversiones Santa Mane Limitada; f/ Inversiones Santa Rosa SpA; g/ IAL Inversiones Mineras Limitada; y h/ Munchmeyer y Gordo Limitada, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad MINERÍA ACTIVA SpA, acordaron modificar los estatutos sociales en cuanto a la vigencia de las series de acciones, con excepción de la Serie A; la modificación a la regulación de la transferencia de las acciones contenida en el Título Octavo de los estatutos; la modificación de la preferencia económica de la Serie E, para reflejar el flujo que obtendrá la sociedad Administradora Inversiones Mineras S.A. como accionista y administradora de la sociedad PC SpA; la modificación de los estatutos sociales en lo que fuere pertinente; e) La adopción de un texto refundido de los estatutos de la Sociedad y la adopción de un texto refundido de los estatutos de la Sociedad que incorpore dichas modificaciones. Atendidos los acuerdos anteriores se aprobó un texto refundido de los estatutos, en los siguientes términos: “Razón Social: MINERÍA ACTIVA SpA sin perjuicio de que podrá utilizar para fines comerciales, bancarios y publicitarios la denominación MASpA. Objeto: El objeto de la sociedad es: a/ la administración de recursos de terceros para su inversión en el sector minero, por vía del aporte de capital y/o la participación en la administración de los proyectos en los que dichas inversiones se materialicen; b/ la constitución y administración de sociedades y vehículos jurídicos de cualquier naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero, destinados a la administración de recursos de terceros, incluyendo la formación y administración de fondos de inversión privados por cuenta y riesgos de los aportantes, los que en el caso de Chile podrá incluir sociedades constituidas en conformidad a la Ley número dieciocho mil ochocientos; c/ la adquisición, explotación, desarrollo y/o comercialización de bienes, activos y/o negocios mineros, por la vía del aporte de capital y/o la participación en la administración de los mismos, por cuenta propia o de terceros; d/ la prestación de servicios, gestión y/o asesorías geológicas, de ingeniería, administrativas, financieras y toda otra relacionada directa o indirectamente con la industria minera; y e/ las demás actividades que sean necesarias para el cumplimiento del objeto social y desarrollo de su giro. Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $68.103.318 pesos, dividido en 6.611 acciones nominativas y sin valor nominal de las cuales 1.000 acciones corresponden a las preferentes de la serie A, las que en total representan la suma de $60.000.000 del capital social, 500 acciones preferentes corresponden a la serie B, las que en conjunto son representativas de la suma de $946.493 pesos del capital social, 1.250 acciones corresponden a las preferentes de la serie C, las que en total representan la suma de $2.000.000 de pesos del capital social, 1.250 acciones preferentes corresponden a la serie D, las que en conjunto son representativas de la suma de $2.000.000 de pesos del capital social, 1.000 acciones preferentes corresponden a la serie E, las que en conjunto son representativas de la suma de $1.000.000 de pesos del capital social; 611 acciones preferentes corresponden a la serie F, las que en conjunto son representativas de la suma de $1.156.825 pesos del capital social y, por último, 1.000 acciones preferente corresponden a la serie G las que en conjunto son representativas de la suma de $1.000.000 de pesos del capital social las cuales se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagarán como sigue: a) Con la suma de $60.000.000 de pesos, representados por 1.000 acciones preferentes de la serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $946.493 pesos, representados por 500 acciones preferentes de la serie B, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Con la suma de $2.000.000 de pesos, representados por 1.250 acciones preferentes de la serie C íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) Con la suma de $2.000.000 de pesos, representados por 1.250 acciones preferentes de la serie D, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e) Con la suma $1.000.000 de pesos representados por 1.000 acciones preferentes de la serie E, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; f) Con la suma de $1.156.825 pesos representados por 611 acciones preferentes de la Serie F, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y g) Con la suma de $1.000.000 de pesos representados por 1.000 acciones preferentes de la Serie G, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de enero de 2021.

Texto oficial del extracto

MARIA PILAR GUTIERREZ RIVERA, Notario Público, Titular de la 18ª Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 669, piso 8, de esta ciudad, Certifica que: mediante junta extraordinaria de accionistas celebrada el día 12 de agosto de 2020, cuya acta fue reducida a escritura pública, en esta misma notaría, el día 1 de septiembre de 2020 bajo el repertorio 12.716/2020, ante mí; a/ Activa SpA; b/ Inversiones Mineras GBS S.A.; c/ Inversiones DAM Limitada; d/ Inversiones Santa Mane Limitada; f/ Inversiones Santa Rosa SpA; g/ IAL Inversiones Mineras Limitada; y h/ Munchmeyer y Gordo Limitada, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad MINERÍA ACTIVA SpA, acordaron modificar los estatutos sociales en el sentido de aumentar el capital de la Sociedad para la creación de una nueva serie de acciones de la Sociedad, la “Serie G” y la adopción de un texto refundido de los estatutos de la Sociedad que incorpore dicha modificación. Atendidos los acuerdos anteriores se aprobó un texto refundido de los estatutos, en los siguientes términos: “Razón Social: Minería Activa SpA. Objeto: El objeto de la sociedad es: a/ la administración de recursos de terceros para su inversión en el sector minero, por vía del aporte de capital y/o la participación en la administración de los proyectos en los que dichas inversiones se materialicen; b/ la constitución y administración de sociedades y vehículos jurídicos de cualquier naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero, destinados a la administración de recursos de terceros, incluyendo la formación y administración de fondos de inversión privados por cuenta y riesgos de los aportantes, los que en el caso de Chile podrá incluir sociedades constituidas en conformidad a la Ley número dieciocho mil ochocientos; c/ la adquisición, explotación, desarrollo y/o comercialización de bienes, activos y/o negocios mineros, por la vía del aporte de capital y/o la participación en la administración de los mismos, por cuenta propia o de terceros; d/ la prestación de servicios, gestión y/o asesorías geológicas, de ingeniería, administrativas, financieras y toda otra relacionada directa o indirectamente con la industria minera; y e/ las demás actividades que sean necesarias para el cumplimiento del objeto social y desarrollo de su giro. Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $68.103.318 pesos, dividido en 6.611 acciones nominativas y sin valor nominal de las cuales 1.000 acciones corresponden a las preferentes de la serie A, las que en total representan la suma de $68.000.000 de pesos del capital social, 500 acciones preferentes corresponden a la serie B, las que en conjunto son representativas de la suma de $946.493 pesos del capital social, 1.250 acciones corresponden a las preferentes de la serie C, las que en total representan la suma de $2.000.000 de pesos del capital social, 1.250 acciones preferentes corresponden a la serie D, las que en conjunto son representativas de la suma de $2.000.000 de pesos del capital social, 1.000 acciones preferentes corresponden a la serie E, las que en conjunto son representativas de la suma de $1.000.000 de pesos del capital social; 611 acciones preferentes corresponden a la serie F, las que en conjunto son representativas de la suma de $1.156.825 pesos del capital social y, por último, 1.000 acciones preferente corresponden a la serie G las que en conjunto son representativas de la suma de 1.000.000 de pesos del capital social; las cuales se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagarán como sigue: a) Con la suma de $60.000.000 de pesos, representados por 1.000 acciones preferentes de la serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $946.493 pesos, representados por 500 acciones preferentes de la serie B, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Con la suma de $2.000.000 de pesos, representados por 1.250 acciones preferentes de la serie C íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) Con la suma de $2.000.000 de pesos, representados por 1.250 acciones preferentes de la serie D, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e) Con la suma $1.000.000 de pesos representados por 1.000 acciones preferentes de la serie E, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; f) Con la suma de $1.156.825 pesos representados por 611 acciones preferentes de la Serie F, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y g) Con la suma de $1.000.000 de pesos representados por 1.000 acciones preferentes de la Serie G, que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo que vence el 10 de agosto de 2025.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de septiembre de 2020.

Texto oficial del extracto

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Titular de la 18 Notaría de Santiago, Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifica: mediante junta extraordinaria de accionistas de fecha 28 de diciembre de 2018 cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 9 de enero de 2019, ante mí, a/ Activa SpA, b/ Inversiones Mineras GBS S.A., c/ Inversiones DAM Limitada, d/ Inversiones Santa Mane Limitada, f/ Inversiones Santa Rosa SpA, g/ IAL Inversiones Mineras Limitada y h/ Munchmeyer y Gordo Limitada, todos domiciliados en Av. Presidente Riesco N° 5335, oficina 2104, Las Condes, Santiago, modificaron los estatutos de la sociedad MINERÍA ACTIVA SpA, - inscrita a fojas 7128, número 4630 del Registro de Comercio de Santiago, 2009 en asuntos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de enero de 2019.

Texto oficial del extracto

MARÍA LORETO ZALDÍVAR GRASS, notario suplente de don Patricio Zaldívar Mackenna notario titular de la 18ª Notaría de Santiago, Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifica: con fecha 14 de febrero de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Minería Activa SpA, celebrada el 19 de enero de 2018, en la que sus accionistas a/ Activa SpA, b/ Inversiones Mineras GBS S.A., c/ Inversiones DAM Limitada, d/ Inversiones Santa Mane Limitada, e/ Inversiones Santa Rosa SpA, f/ IAL Inversiones Mineras Limitada y g/ Munchmeyer y Gordo Limitada (en adelante los “accionistas”) acordaron modificar las actuales series de acciones de la sociedad incluyendo la fusión de algunas de ellas y creación de otras como sigue: i) la fusión de acciones de la Serie B con la Serie C, subsistiendo la Serie B con algunas modificaciones; la fusión de la Serie D con la Serie E de acciones, creándose la nueva Serie C ; la fusión de la Serie F con la Serie G, creándose la nueva Serie D; el cambio de nombre de la Serie H por el de Serie E y la creación de la nueva Serie F, modificando los artículos del estatuto social en lo pertinente para reflejar estos acuerdos, entre otros. A consecuencia de las modificaciones acordadas, los accionistas acordaron otorgar un texto refundido de los estatutos sociales el cual se pasa a extractar: Razón Social: MINERÍA ACTIVA SpA. Objeto: el objeto de la sociedad es: a/ la administración de recursos de terceros para su inversión en el sector minero, por vía del aporte de capital y/o la participación en la administración de los proyectos en los que dichas inversiones se materialicen; b/ la constitución y administración de sociedades y vehículos jurídicos de cualquier naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero, destinados a la administración de recursos de terceros, incluyendo la formación y administración de fondos de inversión privados por cuenta y riesgos de los aportantes, los que en el caso de Chile podrá incluir sociedades constituidas en conformidad a la Ley número dieciocho mil ochocientos; c/ la adquisición, explotación, desarrollo y/o comercialización de bienes, activos y/o negocios mineros, por la vía del aporte de capital y/o la participación en la administración de los mismos, por cuenta propia o de terceros; d/ la prestación de servicios, gestión y/o asesorías geológicas, de ingeniería, administrativas, financieras y toda otra relacionada directa o indirectamente con la industria minera; y e/ las demás actividades que sean necesarias para el cumplimiento del objeto social y desarrollo de su giro. Capital: $67.103.318 dividido en 5.611 acciones nominativas y sin valor nominal. De la totalidad de las acciones de la sociedad, 1.000 acciones corresponden a las preferentes de la Serie A, 500 acciones preferentes corresponden a la Serie B, 1.250 acciones preferentes corresponden a la serie C, 1.250 acciones preferentes corresponden a la Serie D, 1.000 acciones preferentes corresponden a la Serie E y 611 acciones preferentes corresponden a la Serie F; todas las anteriores se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagarán como sigue: a) Con la suma de $60.000.000 de pesos, representados por 1000 acciones preferentes de la Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. b) Con la suma de $46.493 pesos, representados por 500 acciones preferentes de la Serie B, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. c) Con la suma de $2.000.000 de pesos, representados por 1.250 acciones preferentes de la Serie C, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. d) Con la suma de $2.000.000 de pesos, representados por 1.250 acciones preferentes de la Serie D, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e) Con la suma de $1.000.000 de pesos, representados por 1.000 acciones preferentes de la Serie E, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y f) Con la suma de 1.156.825 pesos representados por 611 acciones preferentes de la Serie F, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de febrero de 2018.