Inversiones Infraestructura Dos S.A.

Texte officiel de l’extrait

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos numero 979, oficina número 501, Santiago, certifico: que con fecha 22 de noviembre de 2023, se redujo a escritura pública, ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, acta junta extraordinaria accionistas, bajo el Repertorio N° 18.095, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: A. Aprobar la Fusión por incorporación de ANTOFAGASTA INVERSORA S.A. en INVERSIONES INFRAESTRUCTURA DOS S.A., que detenta el 99,999999% de su capital social, siendo ANTOFAGASTA INVERSORA S.A. la sociedad fusionada o absorbida e INVERSIONES INFRAESTRUCTURA DOS S.A la sociedad fusionante o absorbente. Con motivo de la Fusión, ANTOFAGASTA INVERSORA S.A. se disolverá, de forma tal que los accionistas de ANTOFAGASTA INVERSORA S.A. pasarán a ser accionistas de INVERSIONES INFRAESTRUCTURA DOS S.A. producto del aumento de capital en ésta y el canje de acciones correspondiente, adquiriendo INVERSIONES INFRAESTRUCTURA DOS S.A en bloque, la totalidad de los activos y pasivos de ANTOFAGASTA INVERSORA S.A, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La Fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a contar del día 22 de noviembre de 2023, día en que se redujo a escritura pública el acta de la referida junta extraordinaria de accionistas. B. Aprobar siguientes antecedentes que sirvieron de base para la Fusión: (a) Los estados de situación financiera de ANTOFAGASTA INVERSORA S.A., preparados a fecha 21 de noviembre de 2023. (b) Los estados de situación financiera de INVERSIONES INFRAESTRUCTURA DOS S.A., preparados a fecha 21 de noviembre de 2023. De acuerdo con lo establecido en el artículo 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la totalidad de los accionistas, de forma unánime, acordaron prescindir de los balances auditados e informes periciales. C. Producto de la fusión, aprobar la relación de canje de acciones; en virtud de la cual, los accionistas de ANTOFAGASTA INVERSORA S.A distintos de INVERSIONES INFRAESTRUCTURA DOS S.A. recibirán una acción de INVERSIONES INFRAESTRUCTURA DOS S.A. por cada acción de ANTOFAGASTA INVERSORA S.A de que sean titulares. D. En consecuencia de la fusión, aprobar aumentar el capital de INVERSIONES INFRAESTRUCTURA DOS S.A de $8.748.328.132.-. dividido en 1.276.779 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de. $8.748.331.132.-, dividido en 1.276.782 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante la emisión de 3 acciones, que se destinarán íntegramente a los accionistas de ANTOFAGASTA INVERSORA S.A, en la proporción que les corresponda de acuerdo con la relación de canje a que se refiere el acuerdo anterior. En consecuencia, se reemplaza artículo Cuarto permanente y el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales y se agrega un artículo séptimo transitorio. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. E. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 de enero de 2024.