WPD Chile SpA

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33a Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, comuna de Santiago, certifico: que, con fecha 31 de enero de 2024, ante mi, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N° 1.835-2024, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de WPD CHILE SpA (la “Sociedad Absorbente”), celebrada con esa misma fecha, a la cual asistió WPD WIND INVESTMENT, S.L.U., en su calidad de único accionista de la Sociedad Absorbente, y acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) Aprobar la fusión por incorporación de WPD Management SpA (la “Sociedad Absorbida”) en WPD Chile SpA, quien por tanto adquirió, en dicho acto, todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”); (2) Aprobar que la Sociedad Absorbida quede disuelta a la fecha de materialización de la Fusión, sin necesidad de practicar su liquidación, al incorporarse la totalidad de su patrimonio a la Sociedad Absorbente de conformidad al artículo 99 de la Ley N° 18.046, debiendo entenderse, para todos los efectos, que esta última es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; (3) Aprobar el aumento del capital de WPD Chile SpA, a la suma de $849.540.600, dividido en 471.967 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 256.967 acciones de pago, nominativas, ordinarias, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con el aporte de la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida con motivo de la Fusión; y (4) Modificar los estatutos de la Sociedad Absorbente, reemplazando el Artículo Quinto por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de ochocientos cuarenta y nueve millones quinientos cuarenta mil seiscientos pesos y se encuentra dividido en cuatrocientas setenta y un novecientas sesenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal.- Las referidas acciones son suscritas por WPD WIND INVESTMENT, S.L., las que han sido íntegramente pagadas.”. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Portador de extracto quedó facultado para proceder con su legalización. Santiago, 13 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario reemplazante de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº65, piso 2 Providencia, certifica: Que, por escritura pública de fecha 6 de septiembre del año 2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de septiembre de 2022, en la cual se reforman estatutos de la sociedad “wpd Chile SpA”, en los siguientes sentidos: “UNO: Modificar el artículo Séptimo, “DE LA ADMINISTRACIÓN” de los Estatutos Sociales.”, modificando en el siguiente sentido: “ “ARTÍCULO SÉPTIMO. DE LA ADMINISTRACIÓN: La administración y representación de la sociedad le corresponderá a don LUTZ KINDERMANN…” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago 6 de septiembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de abril de 2012

   Se constituyó wpd Chile SpA con capital de $748.075.600 dividido en 215000 acciones.

   Wpd Wind Worldwide GMBH

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº65, piso 2 Providencia, certifica: Que, por escritura pública de 19 de Mayo del año 2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de Abril de 2021, en la cual se modifican estatutos de la sociedad “wpd Chile SpA”, estatutos que constan en escritura pública reducida ante el Notario titular de la 21ª notaría de Santiago, don RAUL IVAN PERRY PEFAUR, con fecha veintiuno de abril del año dos mil doce e inscrita a fojas 82611 número 57719 en el registro de comercio de Santiago del año 2012, cuyo capital es de $748.075.600.- dividido en 215000.- acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de las cuales el cien por ciento corresponde a a) Wpd Wind Worldwide GMBH, en los siguientes sentidos: “Uno) Modificar el Artículo Tercero de los estatutos actuales de la sociedad, que constan en escritura pública reducida ante el Notario titular de la 21ª notaría de Santiago, don RAUL IVAN PERRY PEFAUR, con fecha veintiuno de abril del año dos mil doce, reemplazando dicho artículo por el siguiente: “TERCERO: Objeto.- La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia, de terceros, dentro y fuera del país, el planeamiento, proyección, desarrollo, y financiamiento de proyectos de energía renovable, especialmente proyectos de energía eólica así como todo otro negocio, operación, acción y/o servicio relacionado con el objeto antes detallado.” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago 09 de Junio de 2021.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Notario Público Suplente del titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, con oficio en La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Que, por escritura pública de fecha 9 de Agosto de 2018, ante titular, se redujo a escritura pública la junta de accionistas de fecha 31 Julio de 2018, en la cual se modifican los estatutos de la sociedad “wpd Chile SpA”, otorgada ante don Raul Iván Perry Pefaur, extracto inscrito a fojas 6411, N° 4163, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009, en los siguientes sentidos: UNO: “ se modifica el artículo séptimo denominado de “De la administración”, La administración y representación de la sociedad le corresponderá de manera exclusiva a don Tomas Francisco Schröter Gálvez. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 27 de agosto de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2009

   Se menciona la constitución de WPD Chile SpA inscrita en 2009.

2. Cambio de capital· 5 de julio de 2018

   La junta extraordinaria de accionistas acordó aumentar el capital de $15.000.000 a $748.075.600 y emitir 200.000 nuevas acciones de pago.

Texto oficial del extracto

René Benavente Cash, Notario Público Titular de la 45° Notaría de Santiago, Huérfanos 979, 7° piso, certifica: por escritura pública repertorio N°26.309-2018, hoy ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de WPD Chile SpA, celebrada con fecha 5 de julio de 2018, ante mí, en la cual la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto acordaron, dentro de otras materias, aumentar el capital de la sociedad de la cantidad de $15.000.000 a la cantidad de $748.075.600, estableciendo que el nuevo capital se encontrará divido en 215.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, todo ello, mediante la emisión de 200.000 nuevas acciones de pago, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en dicho acto. Notario certificó que asistieron a la Junta los Accionistas que representan el total de las acciones emitidas con derecho a voz y voto. Extracto de constitución de sociedad inscrito a fojas 6.411, N° 4.163 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2009. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de Julio de 2018.