Inversiones Senaste SpA

Texto oficial do extrato

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, Ahumada 312, of. 236, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 12 de junio de 2017, ante mí, LILIUM PROPERTIES LIMITED sociedad constituida conforme a las leyes de Las Islas Vírgenes Británicas, representada por SEBASTIAN ZALCBERG GHELMAN, y don PABLO ZALCBERG SITNER todos domiciliados para estos efectos en calle Luis Thayer Ojeda N° 085, comuna de Providencia, en su calidad de actuales y únicos accionistas acordaron modificar la sociedad “INVERSIONES SENASTE SpA”, inscrita a fojas N°225 N°129 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009. Las modificaciones consisten en: 1) Disminuir el capital social de la suma $590.651.425.-, en la suma de $288.863.274.-, quedando fijado el nuevo capital social en la suma de $301.788.151.-; la disminución se llevara a cabo mediante la restitución de dicha suma a don PABLO ZALCBERG SITNER , con lo cual se retira de la sociedad y quedando como único accionista LILIUM PROPERTIES LIMITED quien viene a reemplazar el artículo QUINTO del pacto social por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de trescientos un millones setecientos ochenta y ocho mil ciento cincuenta y un pesos dividido en quinientos noventa millones seiscientas cincuenta y un mil cuatrocientas veinticinco acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal”. En todo lo no modificado se mantienen íntegramente vigentes pacto social. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 12 de junio de 2017.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 30 de dezembro de 2008

   Constitución de Sociedad de Inversiones Senaste Limitada (antes Guyavén P Ltda.).

   PABLO ZALCBERG SITNER · LILIUM PROPERTIES LIMITED

2. Cessão de direitos· 11 de junho de 2009

   Guyavén S.A. cede la totalidad de sus derechos a Oscar Biderman Levinson, reservándose el 0,1%.

   GUYAVEN S.A. · OSCAR BIDERMAN LEVINSON

3. Cessão de direitos· 14 de agosto de 2014

   Lilium Properties Limited reemplaza al antiguo socio Tefegim Sociedad Anónima.

   LILIUM PROPERTIES LIMITED · TEFEGRIM SOCIEDAD ANÓNIMA

4. Mudança de capital· 29 de novembro de 2015

   Se aumenta el capital de la sociedad.

   SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE LIMITADA

5. Cessão de direitos· 18 de novembro de 2016

   Guyavén S.A. y Oscar Biderman Levinson ceden la totalidad de sus derechos a Pablo Zalcberg Sitner y Lilium Properties Limited.

   GUYAVEN S.A. · OSCAR BIDERMAN LEVINSON · PABLO ZALCBERG SITNER · LILIUM PROPERTIES LIMITED

6. Mudança de capital· 9 de dezembro de 2016

   Se aumenta el capital de Sociedad de Inversiones Senaste Limitada a $590.651.425 mediante aporte de derechos en Senaste II Limitada.

   PABLO ZALCBERG SITNER · LILIUM PROPERTIES LIMITED · SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE II LIMITADA

7. Transformação· 9 de dezembro de 2016

   Sociedad de Inversiones Senaste Limitada se transforma en sociedad por acciones, pasando a denominarse Inversiones Senaste SpA.

   PABLO ZALCBERG SITNER · LILIUM PROPERTIES LIMITED

Texto oficial do extrato

PABLO ALBERTO GONZALEZ CAAMAÑO, abogado, Notario Público titular de la 9ª Notaría de Santiago, Teatinos 333 e/p, certifico: Por escritura pública de fecha 09 de Diciembre de 2016; otorgada ante suplente este oficio, don CARLOS ARTURO GAETE MANRÍQUEZ: I) Don PABLO ZALCBERG SITNER, Pasaporte extendido en Uruguay N° C862226, Uruguayo, casado, factor de comercio, con domicilio en Emilio Frugoni 1312, Montevideo, República Oriental del Uruguay, II) LILIUM PROPERTIES LIMITED representada por don PABLO ZALCBERG SITNER, ya individualizado, todos domiciliados, para estos efectos, en Chile, en calle Luis Thayer Ojeda N° 085, Providencia, Región Metropolitana. 1° Los comparecientes son los únicos socios de la sociedad actualmente denominada SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE II LIMITADA, constituida por escritura pública de 31 Marzo 2009, ante Notario Público doña Ana Luisa Birkner Moreira, suplente del titular don Samuel Klecky Rapaport. Se constituyó la sociedad de responsabilidad limitada que giraba originalmente bajo la razón social de INVERSIONES GUYAVEN P CHILE LIMITADA o GUYAVEN P LTDA., producto de la división de la sociedad que gira en esta plaza bajo la razón social de Inversiones GUYAVEN CHILE LIMITADA. Un Extracto de la referida escritura se publicó en Diario Oficial de 19 Mayo 2009, inscrito a fojas 21.713 N° 14.882 en el Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009. Por escritura pública otorgada ante Notario Ana Luisa Birkner Moreira, suplente del titular don Samuel Klecky Rapaport, de fecha 11 Junio 2009, los comparecientes modificaron referida sociedad, cediendo GUYAVÉN S.A. a OSCAR BIDERMAN LEVINSON la totalidad de sus derechos reservándose para sí el 0,1 % de sus derechos. Un extracto de la referida sociedad se publicó en Diario Oficial de 18 Junio 2009 y se inscribió a fojas 27.344, N° 18.780 en Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009. Por escritura pública otorgada en esta Notaria, de fecha 18 Noviembre 2016, los comparecientes modificaron la referida sociedad, cediendo GUYAVEN S.A y don OSCAR BIDERMAN LEVINSON la totalidad de los derechos, que a cada uno correspondían, a sus actuales socios, don PABLO ZALCBERG SITNER y a LILIUM PROPERTIES LIMITED. Un extracto de la referida escritura se inscribió a fojas 91.386, N° 49.548 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2016. Su publicación en el Diario oficial se encuentra pendiente a la fecha de la presente escritura. 2° Por otra parte, entre los compareciente PABLO ZALCBERG SITNER y la sociedad LILIUM PROPERTIES LIMITED, se encuentra constituida una sociedad que gira en esta plaza bajo razón social de SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE LIMITADA , pudiendo utilizar como nombre de fantasía el de SENASTE LTDA., según consta en escritura pública de 30 de Diciembre de 2008, otorgada ante Notario Público de Santiago don Samuel Klecky Rapaport. Un extracto se publicó en la edición del Diario Oficial de 07 de Enero del año 2009 y se inscribió a fojas 225 N° 129 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2009. Según consta en escritura pública de 14 de Agosto de 2014, otorgada ante mí, la referida sociedad se modificó sustituyendo el actual socio LILIUM PROPERTIES LIMITED al antiguo socio TEFEGRIM SOCIEDAD ANÓNIMA. Un extracto de la referida escritura se publicó en Diario Oficial de 12 de Septiembre del año 2014 y se inscribió al margen de la inscripción primitiva y a fojas 75.402 N° 39.989 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014. La sociedad se volvió a modificar según consta en escritura pública de fecha 29 de Noviembre de 2015, otorgada ante mí, aumentándose el capital de la misma. Extracto de la referida escritura se publicó en Diario Oficial de 21 de Enero del año 2016 y se inscribió al margen de la inscripción primitiva y a fojas 3.664 N° 2.187 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016. 3° Los socios de SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE LIMITADA acuerdan aumentar capital social de los actuales $302.500.000 en la suma de $288.151.425 que se pagan y se pagarán por los socios con la totalidad de los derechos que estos poseen en la sociedad denominada “SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE II LIMITADA”, de forma tal, que esta última sociedad se disolverá de pleno derecho, por haberse reunido todos los derechos de esta última, en manos de un solo dueño, aumento de capital que se verá reflejado en la primera sociedad denominada SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE LIMITADA. De esa forma, el capital de la sociedad denominada, SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE LIMITADA será de $590.651.425. Los socios de la sociedad denominada SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE LIMITADA acuerdan por unanimidad, lo siguiente: A) Aumentar el capital de la sociedad denominada SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE LIMITADA de $302.500.000 A $590.651.425, aumento de capital que se pagará por los socios en la forma siguiente; a) PABLO ZALCBERG SITNER con la suma de $287.863.274, en que se valorizan la totalidad de sus derechos en la sociedad denominada “SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE II LIMITADA”, los que se aportan, ceden y transfieren en este acto en la suma indicada y b) LILIUM PROPERTIES LIMITED con la suma de $288.151, en que se valorizan la totalidad de sus derechos en la sociedad denominada “SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE II LIMITADA”, los que se aportan, ceden y transfieren en este acto en la suma indicada. En consecuencia, modifican la Cláusula Sexto del Título Segundo, relativa al CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS, de la sociedad denominada “SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE LIMITADA”, reemplazándola por la siguiente: TÍTULO SEGUNDO: DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: SEXTO: El capital de la sociedad será la suma de $590.651.425, que los socios aportan y enteran: i) Don PABLO ZALCBERG SITNER, aporta la suma de $288.863.274 enterado en dinero efectivo en caja social con anterioridad a esta fecha y ii) la sociedad denominada LILIUM PROPERTIES LIMITED aporta la suma de $301.788.151 enterado en dinero efectivo en caja social con anterioridad a esta fecha. B) En todo lo no modificado sigue plenamente vigente el pacto social de la sociedad denominada “SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE LIMITADA”. C) Los socios reiteran que su responsabilidad está limitada al monto de sus respectivos aportes. D) Que los socios, en las valorizaciones de los derechos han tenido a la vista los informes contables que ha preparado la administración y que los mismos se han tomado conforme a los balances practicados al día treinta y uno de Octubre del año dos mil dieciséis. E) Que tuvieron en vista, al momento de realizar los aportes, de modelar una nueva organización de las sociedades, que consiste en agrupar los negocios por áreas de interés, de forma tal de lograr sinergias entre ellas y de propender a una mejor utilización de las herramientas de control y supervisión sobre el consolidado de los activos de ambas sociedades. F) Que en consecuencia los poderes y mandatos que se han otorgado con anterioridad a esta fecha por ambas sociedades SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE II LIMITADA y en SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE LIMITADA, quedan revocados en su totalidad y los únicos vigentes serán aquellos que se establecen en el Articulo Undécimo de la escritura que se transforma y la delegación que se señala en el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales de la sociedad por acciones. G) En virtud de haberse reunido todos los derechos de SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE II LIMITADA en SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE LIMITADA la primera se disuelve de pleno derecho. En consecuencia y de conformidad al artículo sesenta y nueve del Código Tributario, SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE LIMITADA se constituye en solidariamente responsable de los eventuales impuestos que pudiere estar adeudando por SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE II LIMITADA. 4° Los comparecientes son los únicos socios de la sociedad de responsabilidad limitada que gira en esta plaza bajo la razón social de SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE LIMITADA, constituida según se ha señalado precedentemente. 5° Son actuales socios de la sociedad de responsabilidad limitada que gira en la plaza bajo la razón social SOCIEDAD DE INVERSIONES SENASTE LIMITADA, don PABLO ZALCBERG SITNER y LILIUM PROPERTIES LIMITED conforme a los estatutos de la sociedad. Por el presente instrumento, los únicos socios de esta sociedad acuerdan modificar la sociedad señalada anteriormente, en los siguientes terminos: Uno) Acuerdan variar el tipo de sociedad, de aquellas de responsabilidad limitada, transformándola en sociedad anónima por acciones al tenor de los prescrito en el artículo 97 de la ley 18.046 y su reglamento, el Código de Comercio y en especial los siguientes estatutos: TITULO PRIMERO: DEL NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN. Artículo Primero: El nombre de la sociedad es INVERSIONES SENASTE SpA. Artículo Segundo: El objeto de la sociedad será a) Hacer inversiones y administrar bienes raíces, bienes muebles, acciones o derechos en sociedades, valores mobiliarios, bonos y, en general, en toda clase de créditos; administrar dichas inversiones para obtener rentas de ellas y la percepción de los frutos que de ello provengan; y b) La participación y/o constitución de sociedades o asociaciones que tengan uno o más objetos similares o complementarios a los indicados anteriormente y, en general, a cualquier negocio relacionado con el objeto social u otro que los socios acuerden. Artículo Tercero:Domicilio: Santiago, dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras en lo civil con asiento en la comuna de Santiago, sin perjuicio de establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o del extranjero. Artículo Cuarto:Duración de la sociedad será indefinida. TITULO SEGUNDO: Articulo Quinto: Capital: $590.651.425 dividido en 590.651425 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma estipulada en el Artículo Primero Transitorio, el cual señala: El capital de la social es la suma de $590.651.425, dividido en 590.651.425 acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la forma siguiente: A) PABLO ZALCBERG SITNER suscribe 288.863.274 acciones con cargo al capital de la sociedad que se transforma a sociedad por acciones y paga la suma de $288.863.274 que se ha enterado con anterioridad a esta fecha e ingresado los fondos en caja social. B) LILIUM PROPERTIES LIMITED suscribe 301.788.151 acciones con cargo al capital de la sociedad que se transforma a sociedad por acciones y paga la suma de $301.788.151 que se ha enterado con anterioridad a esta fecha e ingresado los fondos en caja social. TITULO TERCERO: Articulo Undécimo: De acuerdo al Artículo Segundo Transitorio El uso de la razón social, administración y representación de la sociedad INVERSIONES SENASTE SpA. corresponderá a don PABLO ZALCBERG SITNER y a don SEBASTIÁN ZALCBERG GHELMAN quienes actuando conjunta y/o separadamente, indistintamente representará a la sociedad con las facultades enunciadas en escritura extractada. Otras estipulaciones constan en escritura extractada.