Inversiones Atenas Limitada

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 5 de agosto de 2021

   Paz del Carmen Musalem Sarquis cede la totalidad de sus derechos a Inversiones ITA SpA; José Miguel Musalem Sarquis a Asesorías e Inversiones El Bosque SpA; María Catalina Musalem Sarquis a Inversiones Clementi Limitada; y Clemencia María Musalem Sarquis a Inversiones CMS Limitada.

   Paz del Carmen Musalem Sarquis · José Miguel Musalem Sarquis · María Catalina Musalem Sarquis · Clemencia María Musalem Sarquis · Inversiones ITA SpA · Asesorías e Inversiones El Bosque SpA · Inversiones Clementi Limitada · Inversiones CMS Limitada

2. Retiro de socio· 5 de agosto de 2021

   Paz del Carmen Musalem Sarquis, José Miguel Musalem Sarquis, María Catalina Musalem Sarquis y Clemencia María Musalem Sarquis se retiran de la sociedad.

   Paz del Carmen Musalem Sarquis · José Miguel Musalem Sarquis · María Catalina Musalem Sarquis · Clemencia María Musalem Sarquis

3. Cambio de capital· 5 de agosto de 2021

   Se reemplaza el artículo sexto: capital social pasa a $666.704.400, íntegramente suscrito y pagado, con cuatro socios al 25% cada uno.

   Inversiones ITA SpA · Asesorías e Inversiones El Bosque SpA · Inversiones Clementi Limitada · Inversiones CMS Limitada

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº835, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 5 de agosto de 2021, ante mí, doña Paz del Carmen Musalem Sarquis, don José Miguel Musalem Sarquis, doña María Catalina Musalem Sarquis, doña Clemencia María Musalem Sarquis, Inversiones ITA SpA, Asesorías e Inversiones El Bosque SpA, Inversiones Clementi Limitada e Inversiones CMS Limitada, todos domiciliados para estos efectos en Américo Vespucio Norte 760, piso 5, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES ATENAS LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 57.986, número 40.171 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2008, acordaron lo siguiente: /i/ 1) doña Paz del Carmen Musalem Sarquis vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad a Inversiones ITA SpA. El precio de la cesión asciende a la suma única y total de $213.500.000; 2) don José Miguel Musalem Sarquis vende, cede y transfiere la totalidad sus derechos sociales en la Sociedad a Asesorías e Inversiones El Bosque SpA. El precio de la cesión asciende a la suma única y total de $213.500.000; 3) doña María Catalina Musalem Sarquis vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad a Inversiones Clementi Limitada. El precio de la cesión asciende a la suma única y total de $213.500.000; y, 4) doña Clemencia María Musalem Sarquis vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad a Inversiones CMS Limitada. El precio de la cesión es la suma única y total de $213.500.000. /ii/ Producto de las cesiones referidas precedentemente, doña Paz del Carmen Musalem Sarquis, don José Miguel Musalem Sarquis, doña María Catalina Musalem Sarquis y doña Clemencia María Musalem Sarquis se retiran de la Sociedad, e Inversiones ITA SpA, Asesorías e Inversiones El Bosque SpA, Inversiones Clementi Limitada e Inversiones CMS Limitada quedan como únicos socios. Lo anterior es expresamente aceptado por la unanimidad de los comparecientes. /iii/ Como consecuencia de lo anterior, se reemplaza el Artículo Sexto de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de $666.704.400, íntegramente suscrito y pagado por los socios en la siguiente forma y proporciones: /a/ Inversiones ITA SpA, la suma de $166.676.100, equivalente al 25% del capital e interés social; /b/Asesorías e Inversiones El Bosque SpA, la suma de $166.676.100, equivalente al 25% del capital e interés social; /c/ Inversiones Clementi Limitada, la suma de $166.676.100, equivalente al 25% del capital e interés social; e /d/ Inversiones CMS Limitada, la suma de $166.676.100, equivalente al 25% del capital e interés social.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantienen vigentes las estipulaciones del pacto social de Inversiones Atenas Limitada y, en especial, lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Se facultó al portador de extracto para legalización. Santiago, 7 de septiembre del año 2021.

Historia societaria relatada

1. Fallecimiento

   Fallece José Musalem Saffie

   José Musalem Saffie

2. Sucesión

   Por partición de bienes se incorporan los adjudicatarios de los derechos que tenía en la sociedad

   José Musalem Saffie

3. Transformación

   Asesorías e Inversiones El Bosque Limitada se transforma en Asesorías e Inversiones El Bosque SpA

   Asesorías e Inversiones El Bosque Limitada · Asesorías e Inversiones El Bosque SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, 6º piso, comuna de Las Condes, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 4 de Agosto de 2020, ante mí, José Miguel Musalem Sarquis, Asesorías e Inversiones El Bosque SpA, antes Asesorías e Inversiones El Bosque Limitada, María Catalina Musalem Sarquis, Inversiones Clementi Limitada, Clemencia María Musalem Sarquis, Inversiones CMS Limitada, Paz del Carmen Musalem Sarquis e Inversiones PMS Limitada, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Américo Vespucio Norte N°760, piso 5, comuna de Las Condes, Región Metropolitana de Santiago, acordaron modificación de la sociedad INVERSIONES ATENAS LIMITADA, inscrita a fojas 57.986, N°40.171, en el Registro de Comercio año 2008, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, conforme extracto: Los comparecientes dejan constancia y declaran que: i) Con motivo del fallecimiento de don José Musalem Saffie y de la celebración de su partición de bienes, se incorporan sus adjudicatario de los derechos que tenía en la Sociedad; y, ii) La entidad socia Asesorías e Inversiones El Bosque Limitada se transformó en una Sociedad por Acciones, que se denomina Asesorías e Inversiones El Bosque SpA. Se modifican las cláusulas del Estatuto Social relativas al capital y a la administración, representación y uso de la razón social, en los términos que se indican a continuación: (I) El capital de la sociedad asciende a la suma de $666.704.400, que los socios han aportado, pagado y enterado, con anterioridad a este acto, de la siguiente manera: (1) José Miguel Musalem Sarquis, ha aportado, pagado y enterado $100.275.000 y le corresponde el dominio pleno, en forma aproximada, sobre el 15,04% del total de los derechos sociales, sobre el capital y las utilidades sociales. 2) Clemencia María Musalem Sarquis, ha aportado, pagado y enterado $100.275.000 y le corresponde el dominio pleno, en forma aproximada, sobre el15,04% del total de los derechos sociales, sobre el capital y las utilidades sociales. 3) María Catalina Musalem Sarquis, ha aportado, pagado y enterado $100.275.000 y le corresponde el dominio pleno, en forma aproximada, sobre el 15,04 del total de los derechos sociales, sobre el capital y las utilidades sociales. 4) Paz del Carmen Musalem Sarquis, ha aportado, pagado y enterado $100.275.000 y le corresponde el dominio pleno, en forma aproximada, sobre el 15,04% del total de los derechos sociales, sobre el capital y las utilidades sociales. 5) Asesorías e Inversiones El Bosque SpA, ha aportado, pagado y enterado $66.401.100, que corresponde, en dominio pleno y en forma aproximada, al 9,96% del total de los derechos sociales, sobre el capital y las utilidades sociales. 6) Inversiones Clementi Limitada, ha aportado, pagado y enterado $66.401.100, que corresponde, en dominio pleno y en forma aproximada, al 9,96% del total de los derechos sociales, sobre el capital y las utilidades sociales. 7) Inversiones CMS Limitada, ha aportado, pagado y enterado $66.401.100, que corresponde, en dominio pleno y en forma aproximada, al 9,96% del total de los derechos sociales, sobre el capital y las utilidades sociales; y, 8) Inversiones PMS Limitada, ha aportado, pagado y enterado $66.401.100, que corresponde, en dominio pleno y en forma aproximada, al 9,96% del total de los derechos sociales, sobre el capital y las utilidades sociales. En consecuencia, la totalidad del capital de la sociedad se encuentra pagado y enterado en arcas sociales; y, (II) En relación a la administración de la sociedad, su representación y el uso de la razón social, ésta corresponderá conjuntamente a dos cualquiera de los socios, incluyendo expresamente la posibilidad de comparecer un socio persona natural por sí y en representación de la sociedad socia que representa, sin limitación o restricción alguna. A mayor abundamiento, para todos los efectos que corresponda, se deja expresa constancia que: José Miguel Musalem Sarquis, por sí y en representación de Asesorías e Inversiones El Bosque SpA; María Catalina Musalem Sarquis por sí y en representación de Inversiones Clementi Limitada; Clemencia María Musalem Sarquis, por sí y en representación de Inversiones CMS Limitada; y, Paz del Carmen Musalem Sarquis por sí y en representación de Inversiones PMS Limitada, tendrá la plena representación de Inversiones Atenas Limitada, del mismo modo como pudieren obrar otros 2 cualquiera de los socios de la Compañía, sin limitación ni restricción. Además, se presumirá vigente la representación de la sociedad socia por parte del socio persona natural compareciente en esta escritura, mientras no conste subinscripción o anotación al margen de la inscripción del extracto de esta escritura de su revocación, renuncia y/o término. Lo expresado es, por cierto, sin perjuicio de la representación de cada sociedad socia por parte de otra u otras personas designadas en su respectivo Estatuto social o mediante nombramiento especial para estos efectos, en cumplimiento de las solemnidades legales pertinentes. Demás menciones constan en escritura extractada. Santiago, 05 de agosto de 2020.

Texto oficial del extracto

JUAN EUGENIO DEL REAL ARMAS, Abogado, Notario Público del Titular don, Av. Irarrázaval Nº1745 local B, Ñuñoa, Certifico: Por escritura pública hoy ante mí: don KLAUS PHILIPPE BOURGEOIS WOHLWEND, domiciliado en Irarrázaval N°5150, comuna de Ñuñoa, don EMYL ANTONIO HASBUN SANTANA, domiciliado en San Antonio N°19, departamento 702, comuna de Santiago y FOOD AND TRANS SERVICE SpA, domiciliada en Rafael Riesco Bernal, N°424 C, comuna de Maipú; constituyen sociedad de responsabilidad limitada. Razón social, “INVERSIONES ATENAS LIMITADA". Nombre de fantasía, “INVERSIONES ATENAS LTDA", Objeto Social, A) compraventa, importación, exportación, distribución, comercialización, elaboración, manufacturación, representación, al por mayor y al por menor vía Internet o comercio electrónico, por cuenta propia, ajena o por terceros, domestica, o industrial, con reparto a domicilio de productos afines y complementarias a la gastronomía, como bebidas y licores, frutas, verduras, alimentos preparados, alimentos naturales, confites, congelados, envasados, enlatados, productos de pastelería, abarrotes en general, todo tipo de carnes y sus derivados, subproductos de todo tipo de animales, lácteos y sus derivados, postres, te, café e infusiones, pan, galletas, chocolates y derivados del cacao; cigarrillos, revistas y diarios; B) La prestación de servicios gastronómicos, construcción, instalación, explotación, el tomar y dar en arrendamiento establecimientos de cafetería, botillería, confitería, panadería y pastelería, carnicería, fiambrería, verdulería, restaurant, bar, sandwichería, pizzería, fuente de soda, heladería, gelatería, pub, comida rápida, casinos y clubes sociales, o cualquiera clase de establecimiento público en donde se sirvan comidas preparadas y bebidas, alcohólicas y analcohólicas, para ser consumidas en el mismo local o para llevar.- Asimismo, la sociedad podrá dedicarse a otros negocios o actividades de cualquier índole relacionadas con lo anterior que los socios determinen, tanto en el país como en el extranjero; C) La compraventa y arrendamiento de todo tipo de vehículos, comerciales, industriales o particulares, sin que la enunciación sea taxativa o restrictiva.- Administración, representación y uso razón social, KLAUS PHILIPPE BOURGEOIS WOHLWEND, facultades escritura social. Capital Social, $40.000.000, que los socios aportan en la siguiente forma:- a) don KLAUS PHILIPPE BOURGEOIS WOHLWEND, aporta la suma única, real y en dinero nacional de $20.000.000., que corresponde al cincuenta por ciento del capital social.- b) don EMYL ANTONIO HASBUN SANTANA, aporta la suma única, real y en dinero nacional de $10.000.000, cantidad que corresponde al veinticinco por ciento del capital social.- c) “FOOD AND TRANS SERVICE SPA”, aportara con el trabajo permanente y de jornada completa, a esta sociedad, de don MANUEL JESUS TAPIA QUINTANA, chileno, empresario, soltero, domiciliado en avenida Del Canal número diecinueve mil setecientos setenta y cuatro, ciudad de Los Valles, comuna de Pudahuel, cédula nacional de identidad número 13.066.112-2, de forma exclusiva y no por otra persona, por el plazo mínimo de cuatro meses, el cual, comenzara a contarse un mes antes de la recepción del local, donde, esta sociedad ejercerá su actividad comercial y, finalizara dos meses después de la venta a público, de los productos y servicios que la sociedad entregara desde el mismo local comercial, valorado por las partes en $10.000.000 (diez millones de pesos), que corresponde al veinticinco por ciento del capital social.- d) El aporte señalado se realizara de la siguiente manera: don KLAUS PHILIPPE BOURGEOIS WOHLWEND pagara la suma de $6.000.000, dentro de los dos meses posteriores a la fecha de la firma de la escritura y, el saldo de $14.000.000, dentro de seis meses máximo contado desde la misma fecha, pagándose gradualmente de acuerdo a las necesidades de la empresa y don EMYL ANTONIO HASBUN SANTANA pagara la suma de $3.000.000, dentro de los dos meses posteriores a la fecha de la firma de la escritura y, el saldo de $7.000.000, dentro de seis meses máximo contado desde la misma fecha, pagándose gradualmente de acuerdo a las necesidades de la empresa. Domicilio, ciudad de Santiago sin perjuicio de establecer sucursales en otras ciudades o en el extranjero. Duración, tendrá una duración indefinida. Demás estipulaciones escritura social extractada. Santiago a 12 de JUNIO de 2017.