Inversiones Eurocel SpA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 09 de marzo de 2022, ante mí, Sociedad de Inversiones Celta SpA; Inversiones Hermanos Saval Limitada, Euro Laboratorios Limitada, Inversiones Alejandro Saval Bravo SpA e Inversiones Rodrigo Saval Bravo SpA, todos domiciliados en Avenida Eduardo Frei Montalva N°4.600, Renca, y de paso en esta Notaría, modificaron, “INVERSIONES EUROCEL SpA”, inscrita a fojas 60.546, N°41.971 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, en el siguiente sentido: Uno) Emisión de nuevas series de acciones. Los accionistas i) Sociedad de Inversiones Celta SpA; ii) Euro Laboratorios Limitada; iii) Inversiones Hermanos Saval Limitada; iv) Inversiones Alejandro Saval Bravo SpA y; v) Inversiones Rodrigo Saval Bravo SpA, a través de sus representantes, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron emitir dos nuevas series de acciones, la nueva Serie denominada “Manhattan” preferente y la nueva Serie “MAR” preferente, que serán ofrecidas en canje a los accionistas de la Serie A preferente, virtud de los acuerdos que se adoptaron en escritura extractada. Dos) Canje de acciones. La totalidad de los accionistas de la Serie A, esto es, i) Sociedad de Inversiones Celta SpA; ii) Euro Laboratorios Limitada y iii) Inversiones Hermanos Saval Limitada, a través de sus representantes, procedieron a canjear, a prorrata de su participación en Acciones de la Serie A preferente, acciones de las nuevas Serie Manhattan preferente y Serie MAR preferente en una relación de canje de una Acción de la Serie Manhattan o de la Serie MAR por cada Acción de la Serie A íntegramente suscrita y pagada, según se detalla en escritura extractada. Tres) Modificación artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Producto del canje de acciones anteriormente acordado, Los accionistas i) Sociedad de Inversiones Celta SpA; ii) Euro Laboratorios Limitada; iii) Inversiones Hermanos Saval Limitada; iv) Inversiones Alejandro Saval Bravo SpA y; v) Inversiones Rodrigo Saval Bravo SpA, a través de sus representantes, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, proceden a reemplazar los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los que a continuación se indican, y a modificar el artículo décimo de los estatutos relativo a la administración y al uso de la razón social, de modo de adecuar dicho artículos conforme a las modificaciones y nuevas Series de acciones que se emiten y sus respectivas preferencias, por los siguientes: “Artículo quinto. El capital de la Sociedad es $122.419.231.196, equivalentes a USD$150.757.030,15, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada, capital que se divide en: i) 77.305 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal; ii) 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal; iii) 28.109 acciones Serie Manhattan preferentes, nominativas y sin valor nominal; y iv) 14.055 acciones Serie MAR preferentes. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio”. “Artículo primero transitorio. El capital de la Sociedad contemplado en el artículo quinto de estos estatutos, está formado con el capital establecido en los estatutos de la sociedad, según escritura pública de fecha 9 de marzo del año 2022, que alcanza la suma de $122.419.231.196, equivalentes a USD$150.757.030,15, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada, dividido en i) 77.305 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas, representativas de $74.632.768.431, equivalentes a USD$91.908.880,74 dólares de los Estados Unidos de América, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha 27.962 acciones Serie A, preferentes representativas de $27.195.239.384, equivalentes a USD$33.490.436,79 según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada y 49.343 acciones Serie A preferente, nominativas y sin valor nominal, representativas de $47.437.529.047, equivalentes a USD$58.418.443,96, según tipo de cambio del dólar observado a la escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de 5 años contados desde el nueve de 9 de marzo de 2022; ii) 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $7.080.634.602, equivalentes a USD$8.719.671,2, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada, íntegramente suscritas. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha 3.262 Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $3.149.016.894, equivalentes a USD$3.877.956,35, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la fecha de la escritura extractada y 4.072 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal representativas de $3.931.617.708, equivalentes a USD$4.841.714,85, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la fecha de la escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de 5 años contados desde el 9 de marzo de 2022; iii) 28.109 acciones de la Serie Manhattan preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $27.137.218.697, equivalentes a USD$33.418.985,38, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada, íntegramente suscritas y pagadas y; iv) 14.055 acciones de la Serie MAR preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $13.568.609.466, equivalentes a USD$16.709.492,83, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada, íntegramente suscritas y pagadas. De acuerdo a lo anterior el capital suscrito y pagado de la sociedad queda distribuido del modo siguiente: i) Sociedad de Inversiones Celta SpA, suscribe 54.114 acciones de la Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, por un valor total de $52.243.710.226, equivalentes a USD $64.337.167,62, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones 24.824 Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, por un valor de $24.165.495.955, equivalentes a USD $29.759.363,52, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran pagadas y 29.290 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, por un valor total de $28.078.214.271, equivalentes a USD $34.577.804,11, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde el 9 de marzo de 2022; 19.676 acciones de la Serie Manhattan preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por un valor de $18.995.763.460, equivalentes a USD$23.392.933,09, según el tipo de cambio a la fecha de la escritura extractada; y de 9.838 acciones de la Serie MAR preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por un valor de $9.497.543.929, equivalentes a USD$11.696.050,55, según el tipo de cambio a la fecha de la escritura extractada; ii) Euro Laboratorios Limitada, suscribe 15.461 acciones de la Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, por un valor total de $14.926.360.601, equivalentes a USD $18.381.538,37, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones 765 acciones de la Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, por un valor total de $738.741.647, equivalentes a USD$909.746,74, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran suscritas y totalmente pagadas y 14.696 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, por un valor total de $14.187.618.954, equivalentes a USD $17.471.791,63, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde la fecha de la escritura extractada; 5.622 acciones de la Serie Manhattan preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por un valor total de $5.427.636.825, equivalentes a USD$6.684.034,86, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada y de 2.811 acciones de la Serie MAR preferente, nominativas y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas por un valor total de $2.713.721.893 equivalentes a USD$3.341.898,57; iii) Inversiones Hermanos Saval Limitada, suscribe de 7.730 acciones de la Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, por un valor total de $7.462.697.604, equivalentes a USD$9.190.174,75, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones, 2.373 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, por un valor de $2.291.001.782, equivalentes a USD$2.821.326,53, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran pagadas y 5.357 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, por un valor total de $5.171.695.822, equivalentes a USD $6.368.848,22, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde el 9 de marzo de 2022; 2.811 acciones de la Serie Manhattan preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por un valor total de $2.713.818.413 equivalentes a USD $3.342.017,43 y 1.406 acciones de la serie MAR preferente, íntegramente suscritas y pagadas por un valor de $$1.357.343.643, equivalentes a USD$1.671.543,72 según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada; iv) Inversiones Alejandro Saval Bravo SpA, suscribe 3.667 acciones de la Serie B preferente nominativas y sin valor nominal, por un valor de $3.540.317.301, equivalentes a USD$4.359.835, 60, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones, 1.631 acciones Serie B, por un valor de $1.574.508.447, equivalentes a USD $1.938.978,17, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran pagadas y 2.036 acciones, por un valor total de $1.965.808.854,27, equivalentes a USD $2.420.857,42, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde el 9 de marzo del año 2022 y; v) Inversiones Rodrigo Saval Bravo SpA, suscribe 3.667 acciones de la Serie B preferente nominativas y sin valor nominal, por un valor de $3.540.317.301, equivalentes a USD $4.359835, 60, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones, 1631 acciones por un valor de $1.574.508.447, equivalentes a USD$1.938.978,17, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran pagadas y 2.036 acciones, por un valor total de $1.965.808.854,27, equivalentes a USD$2.420.857,42, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde el 9 de marzo del año 2022.” Cuatro) Administración de y uso de la razón social: “Artículo Décimo: La Administración y el uso de la razón social corresponderá a un número variable de administradores, que no podrá ser inferior a uno, denominados “Administradores Clase A”, “Administradores Clase B” y “Administradores Clase C”. Designación de Administradores Clase A. Alejandro Saval Bravo, Rodrigo Saval Bravo y María Isabel Saval Bravo, quienes actuando conjuntamente dos cualesquiera de los apoderados de esta Clase A, representarán a la Sociedad y anteponiendo a sus firmas la razón social, podrán ejercer las facultades señaladas en el artículo 10 de los Estatutos. “Administradores Clase B”: Alejandro Saval Bravo, María Isabel Saval Bravo; Rodrigo Saval Bravo; Carolina Pérez-Iñigo González y Luis Tapia Cortes, quienes actuando dos cualquiera de los apoderados de esta clase B y siempre que al menos uno de los comparecientes sea Alejandro Saval Bravo, María Isabel Saval Bravo o Rodrigo Saval Bravo podrán ejercer las facultades señaladas en el artículo 10 de los Estatutos. Administradores Clase C: Actuando individualmente uno cualesquiera de María Isabel Saval Bravo o Luis Tapia Cortes , representará a la Sociedad y anteponiendo a su firma la razón social, podrá ejercer las facultades señaladas en el artículo 10 de los estatutos, pero siempre y cuando el acto, contrato o convención que ejecute o celebre diga relación única y exclusivamente con los activos y pasivos que conforman la “Unidad de Negocios MAR”. En lo no modificado, continúan vigentes los estatutos sociales. San Miguel a 06 de abril de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 10 de marzo de 2021

   La sociedad se transforma de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones.

   INVERSIONES EUROCEL SpA

2. Cambio de capital· 21 de septiembre de 2021

   Se rectifica el capital y la suscripción/pago de acciones, y se modifica el capital por efecto de la división.

   Sociedad de Inversiones Celta SpA · Euro Laboratorios Limitada · Inversiones Hermanos Saval Limitada · Inversiones Alejandro Saval Bravo SpA · Inversiones Rodrigo Saval Bravo SpA

3. Otro acto· 21 de septiembre de 2021

   Se acuerda la división de la sociedad en dos, manteniéndose Inversiones Eurocel SpA como continuadora legal y creando Inversiones Eurocel PV Limitada.

   Sociedad de Inversiones Celta SpA · Euro Laboratorios Limitada · Inversiones Hermanos Saval Limitada · Inversiones Alejandro Saval Bravo SpA · Inversiones Rodrigo Saval Bravo SpA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 21 de septiembre de 2021, ante mí, Sociedad de Inversiones Celta SpA; Inversiones Hermanos Saval Limitada y Euro Laboratorios Limitada, Inversiones Alejandro Saval Bravo SpA e Inversiones Rodrigo Saval Bravo SpA, todos domiciliados en Avenida Eduardo Frei Montalva N°4.600, Renca, y de paso en esta Notaría, sanearon, rectificaron y modificaron “INVERSIONES EUROCEL SpA”, inscrita a fojas 60.546, N°41.971 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, en el siguiente sentido: Uno) Saneamiento de la escritura pública de fecha 10 de marzo de 2021: Los accionistas i) Sociedad de Inversiones Celta SpA; ii) Euro Laboratorios Limitada; iii) Inversiones Hermanos Saval Limitada; iv) Inversiones Alejandro Saval Bravo SpA y; v) Inversiones Rodrigo Saval Bravo SpA, a través de sus representantes, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, vienen en sanear y rectificar de acuerdo a lo dispuesto por la Ley 19.499, los errores de transcripción de la escritura pública, de fecha 10 de marzo de 2021, otorgada ante don Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel en la que se acordó la transformación de la Sociedad de sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, en el siguiente sentido: A) Se rectificaron materias no extractables. B) Se rectificó el artículo primero transitorio de la carilla 47 de la escritura de fecha 10 de marzo de 2021, cuyo texto final se reproduce en el número 2 letra C de este extracto. Dos) Saneamiento de Extracto de escritura pública de 10 de marzo de 2021: Conforme a lo señalado precedentemente los accionistas, debidamente representados, vienen en sanear el extracto de la escritura pública de 10 de marzo de 2021, inscrito a fojas 22.473, N°10.633 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021 y publicado en el Diario Oficial del día 25 de marzo de 2021, edición N°42.914, en los términos siguientes: A) Donde dice: “Artículo primero transitorio. El capital de la Sociedad asciende a $119.469.000.000, equivalentes a USD $162.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, dividido en 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha, 72.253 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $72.253.136.061, equivalentes a USD $98.515.361, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada y 47.216 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $47.215.863.939, equivalentes a USD $64.377.660,74, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de 5 años contados desde esta fecha”; debe decir: “Artículo primero transitorio. El capital de la Sociedad asciende a $119.469.000.000, equivalentes a USD $162.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, dividido en 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha, 69.804 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $69.803.518.061, equivalentes a USD $95.175.367,545, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada y 49.665 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $49.665.481.939, equivalentes a USD $67.717.654,20, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de 5 años contados desde esta fecha”. B) Así mismo, se sanea el número 2 del extracto ya citado, relativo al aumento de capital social en los términos siguientes: donde dice: “Sociedad de Inversiones Celta SpA; Inversiones Hermanos Saval Limitada y Euro Laboratorios Limitada, debidamente representadas, acordaron modificar la sociedad Inversiones Eurocel SpA, aumentando el capital social de $119.469.000.000, equivalentes a USD $162.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, dividido 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas, de las cuales se han pagado 72.253 acciones Serie A preferente, nominativas y sin valor nominal a $126.803.200.000, equivalentes a USD $172.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, esto es, en $7.334.200.000, equivalentes a USD $10.000.000, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, mediante la emisión de 7.334 acciones de pago de la nueva Serie B preferente, nominativas y sin valor nominal. Las acciones Serie B corresponderán a acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal. Las respectivas preferencias se detallan en escritura extractada.”; debe decir: “Sociedad de Inversiones Celta SpA; Inversiones Hermanos Saval Limitada y Euro Laboratorios Limitada, debidamente representadas, acordaron modificar la sociedad Inversiones Eurocel SpA, aumentando el capital social de $119.469.000.000, equivalentes a USD $162.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, dividido en 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas, de las cuales se han pagado 69.804 acciones Serie A preferente, nominativas y sin valor nominal a $126.803.200.000, equivalentes a USD $172.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, esto es, en $7.334.200.000, equivalentes a USD $10.000.000, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, mediante la emisión de 7.334 acciones de pago de la nueva Serie B preferente, nominativas y sin valor nominal. Las acciones Serie B corresponderán a acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal. Las respectivas preferencias se detallan en escritura extractada. C) Finalmente se sanea el número 3 del extracto relativo al aumento de capital social, en los términos que se señalan a continuación: Donde dice: “Artículo primero transitorio. El capital de la Sociedad asciende a $126.803.200.000, equivalentes a USD $172.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, capital que se divide en: i) 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas, representativas de $119.469.000.000, equivalentes a USD $162.893.021, 73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha 72.253 acciones, representativas de $72.253.136.061, equivalentes a USD $98.515.361, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada y 47.216 acciones, representativas de $47.215.863.939, equivalentes a USD $64.377.660,74, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de 5 años contados desde esta fecha y; ii) 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $7.334.200.000, equivalentes a USD $10.000.000, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, las que serán suscritas y pagadas en un plazo máximo de 5 años contados desde esta fecha”; debe decir: “Artículo primero transitorio. El capital de la Sociedad asciende a $126.803.200.000, equivalentes a USD $172.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, capital que se divide en: i) 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas, equivalentes a $119.469.000.000, equivalentes a USD $162.893.021, 73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha 69.804 acciones, representativas de $69.803.518.061, equivalentes a USD $95.175.367,545, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada y 49.665 acciones, representativas de $49.665.481.939, equivalentes a USD $67.717.654,20, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de 5 años contados desde esta fecha y; ii) 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $7.334.200.000, equivalentes a USD $10.000.000, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, las que serán suscritas y pagadas en un plazo máximo de cinco años contados desde esta fecha”. Tres) División de sociedad: Los accionistas i) Sociedad de Inversiones Celta SpA; ii) Euro Laboratorios Limitada; iii) Inversiones Hermanos Saval Limitada; iv) Inversiones Alejandro Saval Bravo SpA y; v) Inversiones Rodrigo Saval Bravo SpA, a través de sus representantes, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron Dividir la Sociedad, en dos sociedades, con efecto y vigencia a contar de la fecha de la escritura extractada, siendo una de ellas continuadora legal de la existente y que conservará el rol único tributario de ésta y el nombre Inversiones Eurocel SpA, aunque con las modificaciones a sus estatutos que más adelante se expresarán, y creándose una nueva sociedad que tendrá por nombre o razón social el de "Inversiones Eurocel PV Limitada" cuyo objeto, capital y demás menciones se expresarán en extracto separado. Cuatro) Disminución de Capital: Producto de la división, socios acuerdan disminuir el capital desde la $126.803.200.000, equivalentes a USD $163.587.480,97, según el tipo de cambio al día 31 de agosto del año 2021, dividido en 119.469 acciones de la Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, y 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, suscritas y pagadas conforme a escritura extractada a $122.419.231.196, equivalentes a USD $155.928.201,75, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada,, dividido en 119.469 acciones de la Serie A preferente, nominativas y sin valor nominal y 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, suscritas y pagadas conforme a escritura extractada. Cinco) Modificación de Estatutos: Modificación de Estatutos de Inversiones Eurocel SpA. Los accionistas acuerdan modificar, como consecuencia de la división acordada, los estatutos de la sociedad continuadora, en el sentido de reemplazar los actuales artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo quinto. El capital de la Sociedad es $122.419.231.196, equivalentes a USD $155.928.201,75, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada, capital que se divide en: i) 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal y; ii) 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio. Los derechos y preferencias de ambas series de acciones se detallan en escritura extractada. “Artículo primero transitorio. El capital de la Sociedad contemplado en el artículo quinto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: a) con el capital establecido en los estatutos de la sociedad, según escritura pública de fecha 10 de marzo del año 2021, que alcanzaba a $126.803.200.000, equivalentes a USD $161.512.164,6, según el tipo de cambio al día de escritura extractada, dividido en i) 119.469 acciones Serie A Preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas, representativas de $119.469.000.000, equivalentes a USD $152.170.424, 15, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha 70.126 acciones Serie A, representativas de $70.125.518.060, equivalentes a USD $89.907.968,33, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada y 49.343 acciones, representativas de y $49.343.481.940, equivalentes a USD $62.849.932,41, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de 5 años contados desde el 10 de marzo de 2021 y; ii) 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $7.334.200.000, equivalentes a USD $9.341.739,91, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada, íntegramente suscritas. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha 1.740 acciones, representativas de $1.739.631.112, equivalentes a USD $2.215.808,32, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada y 5.594 acciones, representativas de $5.594.568.888, equivalentes a USD $7.125.931,59, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de 5 años contados desde el 10 de marzo de 2021 y b) menos una disminución de capital por $4.383.968.804, equivalentes a USD $5.583.962,30, según el tipo de cambio a la fecha de la escritura extractada, sin alterar el número de acciones, acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 21 de septiembre del año 2021 con motivo de la división de la sociedad y asignación de dicha suma como capital suscrito y parcialmente pagado a la nueva sociedad resultante de la división. De acuerdo a lo anterior el capital suscrito y pagado de la sociedad queda distribuido del modo siguiente: i) Sociedad de Inversiones Celta SpA, suscribe 83.628 acciones de la Serie A, por un valor total de $80.737.017.617, equivalentes a USD $102.836.603,77, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones 54.338, por un valor de $52.458.803.343, equivalentes a USD $66.817.989,23, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran pagadas y 29.290 acciones, por un valor total de $28.278.214.273, equivalentes a USD $36.018.614,54, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde el 21 de septiembre de 2021; ii) Euro Laboratorios Limitada, suscribe 23.894 acciones de la Serie A, por un valor total de $23.067.719.319, equivalentes a USD $29.381.886,79, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones 9.198 acciones, por un valor total de $8.880.100.365, equivalentes a USD $11.310.788,90, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran pagadas y 14.696 acciones, por un valor total de $14.187.618.954, equivalentes a USD $18.071.097,89, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde el 21 de septiembre de 2021; iii) Inversiones Hermanos Saval Limitada, suscribe de 11.947 acciones de la Serie A, por un valor total de $11.533.859.660, equivalentes a USD $14.690.943,40, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones, 6.590 acciones por un valor de $6.362.163.838, equivalentes a USD $8.103.635, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran pagadas y 5.357 acciones por un valor total de $5.171.695.822, equivalentes a USD $6.587.308,40, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde el 21 de septiembre de 2021; iv) Inversiones Alejandro Saval Bravo SpA, suscribe 3.667 acciones de la Serie B, por un valor de $3.540.317.301, equivalentes a USD $4.509.383,90, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones, 870 acciones por un valor de $839.743.411, equivalentes a USD $1.069.600,57, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran pagadas y 2.797 acciones, por un valor total de $2.700.573.890, equivalentes a USD $3.439.783,33, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde el 21 de septiembre de 2021 y; v) Inversiones Rodrigo Saval Bravo SpA, suscribe 3.667 acciones de la Serie B, por un valor de $3.540.317.301, equivalentes a USD $4.509.383,90, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones, 870 acciones por un valor de $839.743.411, equivalentes a USD $1.069.600,57, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran pagadas y 2.797 acciones, por un valor total de $2.700.573.890, equivalentes a USD $3.439.783,33, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde el 21 de septiembre de 2021”. En lo no modificado, continúan vigentes los estatutos sociales. San Miguel 12 de Octubre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2008

   Se menciona la inscripción de Inversiones Eurocel Limitada en el Registro de Comercio de Santiago.

   Inversiones Eurocel Limitada

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 10 de marzo de 2021 ante mí, Sociedad de Inversiones Celta SpA; Inversiones Hermanos Saval Limitada y Euro Laboratorios Limitada, todos domiciliados en Avenida Eduardo Frei Montalva N°4.600, Renca, y de paso en esta Notaría, modificaron “INVERSIONES EUROCEL LIMITADA”, inscrita a fojas 60.546, N°41.971 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, en el siguiente sentido: Uno) Transformación de sociedad: Sociedad de Inversiones Celta SpA, Euro Laboratorios Limitada e Inversiones Hermanos Saval Limitada, en su carácter de únicos y actuales socios de Inversiones Eurocel Limitada, acuerdan transformar la sociedad Inversiones Eurocel Limitada en la sociedad por acciones Inversiones Eurocel SpA, cuyas principales estipulaciones serán las siguientes: Nombre: “Inversiones Eurocel SpA”, pudiendo también usar para fines publicitarios el nombre de fantasía de “Eurocel SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será la inversión, en el extranjero, en toda clase de bienes, ya sea corporales o incorporales, muebles e inmuebles, incluyendo especialmente, de forma no taxativa y meramente ejemplar, todo tipo de valores mobiliarios, tales como acciones de sociedades anónimas, derechos en otras sociedades, bonos, debentures y toda clase de depósitos en divisas y cualquier otro contrato o convenio que la Junta de accionistas acuerde. Asimismo, la Sociedad podrá? realizar cualesquier otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que se pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en el resto del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Capital: $119.469.000.000, equivalentes a USD $162.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, dividido en 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio. El total de las acciones Serie A otorgarán los derechos señalados en escritura extractada. Artículo primero Transitorio. El capital de la Sociedad asciende a $119.469.000.000 equivalentes a USD $162.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, dividido en 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha, 72.253 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $72.253.136.061, equivalentes a USD$98.515.361,00, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada y 47.216 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $47.215.863.939, equivalentes a USD$64.377.660,74, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de cinco años contados desde esta fecha. Administración: La Administración y el uso de la razón social corresponderá a un número variable de administradores, que no podrá ser inferior a uno, denominados “Administradores Clase A” y “Administradores Clase B”. Designación de “Administradores Clase A”: Alejandro Saval Bravo, Rodrigo Saval Bravo y María Isabel Saval Bravo, quienes actuando conjuntamente dos cualesquiera de los apoderados de esta Clase A, representarán a la Sociedad y anteponiendo a sus firmas la razón social, podrán ejercer las facultades señaladas en el artículo 10 de los Estatutos. “Administradores Clase B”: Alejandro Saval Bravo, María Isabel Saval Bravo; Rodrigo Saval Bravo; Carolina Pérez-Iñigo González y Luis Tapia Cortes, quienes actuando dos cualquiera de los apoderados de esta clase B y siempre que al menos uno de los comparecientes sea Alejandro Saval Bravo, María Isabel Saval Bravo o Rodrigo Saval Bravo, podrán ejercer las facultades señaladas en el artículo 10 de los Estatutos. Dos) Aumento de Capital: Sociedad de Inversiones Celta SpA; Inversiones Hermanos Saval Limitada y Euro Laboratorios Limitada, debidamente representadas, acordaron modificar la sociedad Inversiones Eurocel SpA, aumentando el capital social de $119.469.000.000, equivalentes a USD $162.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, dividido en 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas, de las cuales se han pagado 72.253 acciones Serie A preferente, nominativas y sin valor nominal a $126.803.200.000, equivalentes a USD$172.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, esto es, en $7.334.200.000, equivalentes a USD$10.000.000, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, mediante la emisión de 7.334 acciones de pago de la nueva Serie B preferente, nominativas y sin valor nominal. Las acciones Serie B corresponderán a acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal. Las respectivas preferencias se detallan en escritura extractada. Tres) Modificación de pacto social: Como consecuencia de lo acordado en los números precedentes, los actuales socios de la Sociedad, acuerdan sustituir los artículos quinto, vigésimo segundo permanente y primero transitorio de los estatutos de Inversiones Eurocel SpA por los siguientes: “Artículo quinto. El capital de la Sociedad es la suma de $126.803.200.000 pesos, equivalentes USD $172.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, capital que se divide en: i) 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal y; ii) 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio. Las preferencias se señalan en escritura extractada. “Artículo Vigésimo Segundo: No es materia de extracto. “Artículo primero transitorio. El capital de la Sociedad asciende a $126.803.200.000, equivalentes a USD$172.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, capital que se divide en: i) $119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas, representativas de $119.469.000.000, equivalentes a USD$162.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha 72.253 acciones, representativas de $72.253.136.061, equivalentes a USD$98.515.361,00, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada y 47.216 acciones, representativas de $47.215.863.939, equivalentes a USD$64.377.660,74, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de cinco años contados desde esta fecha y; ii) 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $7.334.200.000 pesos, equivalentes a USD$10.000.000, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, las que serán suscritas y pagadas en un plazo máximo de cinco años contados desde esta fecha. En lo no modificado en escritura extractada, se mantienen vigentes las demás estipulaciones del estatuto social. Demás disposiciones escritura extractada. San Miguel, 19 de marzo de 2021.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 2 de Junio de 2020, ante mi, Sociedad de Inversiones Celta SpA; Inversiones Hermanos Saval Limitada y Euro Laboratorios Limitada, todos domiciliados en Avenida Eduardo Frei Montalva N°4.600, Renca, y de paso en esta Notaría, modificaron “INVERSIONES EUROCEL LIMITADA”, inscrita a fojas 60.546, N°41.971 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, en el siguiente sentido: Uno) Aumento de capital: Los actuales socios de la Sociedad, Sociedad de Inversiones Celta SpA, Euro Laboratorios Limitada e Inversiones Hermanos Saval Limitada, acuerdan modificar el artículo sexto del pacto social aumentando el capital de la Sociedad de la suma de $71.152.000.000.-, equivalentes a US$89.335.308,74.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, a $119.469.000.000.-, equivalentes a US$150.000.000.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, esto es, en $48.317.000.000.-, equivalentes a US$60.664.691,26.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada. Dos) Nueva Composición social. Como consecuencia del aumento de capital recién singularizado, la participación en el capital social ha quedado de la siguiente manera: a) Sociedad de Inversiones Celta SpA, con $83.628.300.000.-, equivalentes a US$105.000.000.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, representativos del 70% de los derechos sociales; b) Euro Laboratorios Limitada, con $23.893.800.000.-, equivalentes a US$30.000.000.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, representativos del 20% de los derechos sociales; c) Inversiones Hermanos Saval Limitada con $11.946.900.000, equivalentes a US$15.000.000.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, representativos del 10% de los derechos sociales. Tres) Modificación de pacto social: Como consecuencia de lo acordado en las cláusulas precedentes, los actuales socios de la Sociedad, acuerdan sustituir la cláusula sexta del pacto social por la siguiente: “ARTÍCULO SEXTO: Capital. El capital social es $119.469.000.000.-, equivalentes a US$150.000.000.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada. Este capital es aportado por los socios en la siguiente forma y proporción: a) Sociedad de Inversiones Celta SpA, aporta $83.628.300.000.-, equivalentes a US$105.000.000.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, representativos del 70% de los derechos sociales, de los cuales $49.542.401.126,51.-, equivalentes a US$62.203.250,79.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, se han pagado con anterioridad a esta fecha y el saldo de $34.085.898.873,49.-, equivalentes a US$42.796.749,21.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de esta escritura, lo enterará de acuerdo a las necesidades sociales y en todo caso dentro del plazo de 5 años contados desde esta fecha; b) Euro Laboratorios Limitada aporta $23.893.800.000.-, equivalentes a US$30.000.000.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, representativos del 20% de los derechos sociales, de los cuales $8.998.106.633,66.-, equivalentes a US$11.297.625,28.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, se han pagado con anterioridad a esta fecha, y el saldo de $14.895.693.366,34.-, equivalentes a US$18.702.374,72.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, lo enterará de acuerdo a las necesidades sociales y en todo caso dentro del plazo de 5 años contados desde fecha de escritura extractada y c) Inversiones Hermanos Saval Limitada aporta $11.946.900.000, equivalentes a US$15.000.000, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, representativos del 10% de los derechos sociales, de los cuales $6.590.000.000.-, equivalentes a US$8.274.112,95.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, se han pagado con anterioridad a esta fecha y el saldo de $5.356.900.000.-, equivalentes a US$6.725.887,05.-, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, lo enterará de acuerdo a las necesidades sociales y en todo caso dentro del plazo de 5 años contados desde fecha de escritura extractada.” En lo no modificado en escritura extractada, se mantienen vigentes las demás estipulaciones del estatuto social. Demás disposiciones escritura extractada. San Miguel, 16 de junio de 2020.