Viña Santa Carolina S.A.

Texto oficial do extrato

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: Con fecha 14 de agosto de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Viña Santa Carolina S.A. (la “Sociedad”) celebrada el 31 de julio de 2024, donde se acordó modificar y ampliar el uso del nombre de fantasía, pudiendo usar para efectos de publicidad, propaganda, comercialización u operaciones de banco, el nombre de fantasía “Viña Casablanca” y “Vinosa”, como nombre comercial y particularmente para los fines previstos en la Ley de Alcoholes, en Chile y el Extranjero. Se modificó, al efecto, el Artículo Primero de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 14 de agosto de 2024.

Texto oficial do extrato

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: Que con fecha 29 de diciembre de 2023, bajo el repertorio 20.684-2023, ante mí, se redujo conjuntamente a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades /a/ “Viña Santa Carolina S.A.”, RUT 96.644.340-5, inscrita a fojas 24.818, número 13.499, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1992 (la “Sociedad Absorbida”), y /b/ “Viña Santa Carolina S.A.” (antes “Inverinter S.A.”), RUT 76.042.815-9, inscrita a fojas 58.329, número 40.436, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008 (la “Sociedad Absorbente”), ambas celebradas el 29 de diciembre de 2023, en las cuales se acordó: UNO/ Aumentar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad Absorbente a la cantidad de 2.014.900 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, como un canje de acciones previo a la fusión de la Sociedad Absorbente con la Sociedad Absorbida, manteniéndose invariable el capital social. DOS/ Aumentar el capital social en US$3.743.015,70 emitiéndose al efecto 1.738.800 nuevas acciones, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en la junta extraordinaria de accionistas de Viña Santa Carolina S.A., RUT 76.042.815-9. Tras el aumento señalado, el capital social de Viña Santa Carolina S.A., RUT 76.042.815-9, ascendía a la suma de US$8.080.351,11. TRES/ Aprobar la fusión de Viña Santa Carolina S.A. RUT 76.042.815-9 con Viña Santa Carolina S.A. RUT 96.644.340-5, mediante la absorción de ésta última por la primera. Con motivo de la fusión se disuelve Viña Santa Carolina S.A. RUT 96.644.340-5, transmitiendo en bloque a la Sociedad Absorbente la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio, y sucediendo Viña Santa Carolina S.A. RUT 76.042.815-9 a Viña Santa Carolina S.A. RUT 96.644.340-5 en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de ella. Asimismo, se aprobaron las bases en virtud de las cuales se efectuó la fusión, los estados financieros al 30 de noviembre de 2023 de ambas sociedades y el informe pericial de fusión de fecha 28 de diciembre de 2023 y, en general, todos los documentos que sirven de base al proceso de fusión, incluyendo todos aquellos que se mencionan en el artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas. CUATRO/ Aprobar la modificación de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, esto es Viña Santa Carolina S.A., RUT 76.042.815-9, con el fin de: /a/ reflejar el aumento de capital de la Sociedad Absorbente producido por la fusión con la Sociedad Absorbida, con lo cual el capital de la Sociedad Absorbente queda, considerando además el aumento de capital referido en el número DOS anterior, en US$101.726.193,83 dividido en 84.690.384 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una; /b/ aumentar el número de directores de tres a seis miembros. De las referidas reformas, se modifican los artículos quinto, séptimo, segundo transitorio y quinto transitorio, de los cuales se extracta lo siguiente: “CAPITAL. Artículo Quinto. Capital.- El capital de la sociedad es la suma de US$101.726.193,83 dividido en 84.690.384 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de febrero de 2024.

Texto oficial do extrato

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 4 de septiembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio N° 14.139-2023) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERINTER S.A. (la “Sociedad”) celebrada el 21 de agosto de 2023, en la cual se acordó reemplazar la razón social “Inverinter S.A.” por “Viña Santa Carolina S.A. y reemplazar íntegramente el Artículo Primero de los estatutos sociales a efectos de reflejar la modificación”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 5 de septiembre de 2023.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 1 de janeiro de 2008

   Constitución original de la sociedad Inverinter S.A.

2. Transformação· 27 de abril de 2023

   La junta extraordinaria acuerda la fusión por absorción de Alimenticios Felco S.A. por Inverinter S.A., junto con modificaciones de capital y estatutos.

   Inverinter S.A. · Alimenticios Felco S.A.

Texto oficial do extrato

SERGIO RODRÍGUEZ URIBE, abogado, Notario Público Titular de la 14ª Notaria de Santiago, Amunátegui N° 391, piso 1, certifico: Con fecha 28 de abril de 2023, Repertorio N° 1.067-2023, se redujo a escritura pública ante mí, acta de la Junta Extraordinaria de INVERINTER S.A., celebrada con fecha 27 de abril de 2023 en la ciudad de Santiago, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas lo siguiente: (1) La fusión de Inverinter S.A., RUT 76.042.815-9, con la sociedad matriz Alimenticios Felco S.A., RUT 81.964.200-1, mediante la fusión por absorción de ésta última sociedad por Inverinter S.A. y la aprobación de los documentos que han servido de base a la fusión. (2) Modificar el capital social y modificar el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales y reemplazar los artículos Segundo Transitorio y Cuarto Transitorio. Aumentar el capital social por el total del capital de la sociedad absorbida Alimenticios Felco S.A., ascendente a USD 4.254.680,70, equivalente a $3.362.942.175, mediante la emisión de 2.171 acciones para los accionistas de la sociedad absorbida, las que quedan íntegramente suscritas y pagadas, pasando en consecuencia el capital desde la suma de USD 4.570.168,05, equivalente a $3.612.306.532, dividido en 102.624 acciones suscritas y pagadas, a la suma de USD 8.824.848,75, equivalente a $6.975.248.707, dividido en 104.795 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas. Efectuar la disminución del capital social de Inverinter S.A., representativo de las 84.646 acciones de su propia emisión que adquiere como consecuencia de la absorción de su matriz Alimenticios Felco S.A., las que son canceladas, disminuyéndolo en USD 4.570.168,05, equivalente a $3.612.306.532, pasando en consecuencia el capital desde la suma de USD 8.824.848,75, equivalente a $6.975.248.707, a la suma de USD 4.402.032,29, equivalente a $3.479.410.346, dividido en 20.149 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas. (3) Reemplazar orgánicamente los estatutos de la sociedad absorbente Inverinter S.A., de los cuales extracto lo siguiente: Nombre: Inverinter S.A. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que ésta podrá establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Objeto: Realizar, tanto en el país como en el extranjero, directamente o a través de otras sociedades, las siguientes actividades: a) La creación, mantención y desarrollo de empresas de alimentos y bebidas de todo tipo, la producción y comercialización de vinos, y, en general, la explotación agrícola, agroindustrial e industrial, en cualquiera de sus formas, en los rubros antes indicados; b) La importación, exportación, fabricación, adquisición, enajenación, producción, elaboración, embotellado, distribución, comercialización, compra y venta, por cuenta propia o ajena, de toda clase de productos alimenticios y bebidas de todo tipo y de vinos, sean nacionales o extranjeros; c) La representación de empresas nacionales o extranjeras relacionadas con la producción de alimentos y bebidas de todo tipo, de vinos y productos alimenticios en general; d) La realización de actividades de planificación, publicitarias, de transportes y financieras que sean complementarias o digan relación con el desarrollo de los negocios de productos alimenticios y bebidas antes mencionados y de vinos; e) La realización de toda clase de inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos y debentures, derechos, cuotas y participaciones en cualquier clase de sociedades; pagarés, letras de cambio, certificados de depósitos, documentos negociables y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y efectos de comercio, tanto en el país como en el extranjero; f) La fabricación, industrialización y comercialización de materias primas, productos y subproductos y de todo tipo de artículos relacionados con las industrias de la alimentación y vitivinícola, en todas sus etapas de producción y procesamiento, fraccionamiento, distribución, transporte, exportación e importación. Incluye dicho objeto la fabricación y comercialización de envases de cualquier naturaleza, de los trabajos de imprenta, afines, conexos o similares, del papel y cartones y, en general, de los productos plásticos y químicos que se relacionen con las necesidades de las industrias referidas; g) La compraventa, adquisición, enajenación, distribución, importación y exportación de mercaderías, semovientes, frutos, maquinarias y productos elaborados y la explotación de marcas de fábrica, diseños y modelos industriales, patentes de invención, privilegios y concesiones, ya sean nacionales o extranjeras en la medida que todo ello tenga relación con las industrias previstas en el presente artículo. Capital: USD 4.402.032,29 equivalentes a $3.479.410.346, dividido en 20.149 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, totalmente suscrito y pagado según se señala en artículo transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El extracto de constitución de la sociedad rola a fojas 58329 N°40.436 del Registro de Comercio de Santiago del año 2008. Santiago, 22 de mayo de 2023. Sergio Rodríguez Uribe, Notario Público Titular.

Texto oficial do extrato

SERGIO RODRÍGUEZ URIBE, abogado, Notario Público Titular de la 14ª Notaria de Santiago, Amunátegui N° 391, piso 1, certifico: Con fecha 28 de abril de 2023, Repertorio N° 1.065-2023, se redujo a escritura pública ante mí, acta de la Junta Extraordinaria de INVERINTER S.A., celebrada con fecha 27 de abril de 2023 en la ciudad de Santiago, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas lo siguiente: (1) La fusión de Inverinter S.A., RUT 76.042.815-9, con la sociedad matriz Alimentos San Bernardo S.A., RUT 76.189.513-3, mediante la fusión por absorción de ésta última sociedad por Inverinter S.A.; y la aprobación de los documentos que han servido de base a la fusión. (2) Modificar el capital social y reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de Inverinter S.A., en su calidad de sociedad absorbente, y reemplazar los artículos Segundo Transitorio y Cuarto Transitorio. Aumentar el capital social por el total del capital de la sociedad absorbida Alimentos San Bernardo S.A., ascendente a USD 4.570.159,79 equivalente a $3.612.300.000, mediante la emisión de 102.623 acciones para los accionistas de la sociedad absorbida, las que quedan íntegramente suscritas y pagadas, pasando en consecuencia el capital desde la suma de USD 33.575.710,33, equivalente a $26.538.577.202, dividido en 335.757 acciones suscritas y pagadas, a la suma de USD 38.145.870,12, equivalente a $30.150.877.202, dividido en 438.380 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas. Efectuar la disminución del capital de Inverinter S.A., representativo de las 335.756 acciones de su propia emisión que adquiere como consecuencia de la absorción de su matriz Alimentos San Bernardo S.A., las que son canceladas, disminuyéndolo en USD 33.575.710,33, equivalente a $26.538.577.202, pasando en consecuencia el capital desde la suma de USD 38.145.870,12, equivalente a $30.150.877.202, a la suma de USD 4.570.168,05, equivalente a $3.612.306.532, dividido en 102.624 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El extracto de constitución de la sociedad rola a fojas 58329 N°40.436 del Registro de Comercio de Santiago del año 2008. Santiago, 22 de mayo de 2023. Sergio Rodríguez Uribe, Notario Público Titular.