High Clinic Chile SpA

Histórico societário relatado

1. Constituição· 12 de novembro de 2008

   Constitución original de HIGH CLINIC CHILE SpA.

2. Outro ato· 4 de agosto de 2009

   Modificación de estatutos de la sociedad.

3. Outro ato· 14 de janeiro de 2010

   Saneamiento de la modificación anterior.

4. Transformação· 13 de maio de 2010

   La sociedad fue modificada y transformada.

5. Outro ato· 6 de março de 2019

   Modificación de estatutos de la sociedad.

6. Outro ato· 11 de junho de 2019

   Rectificación de la modificación por error en el nombre y por no haberse inscrito oportunamente el extracto.

Texto oficial do extrato

VICTOR ANTONIO VARAS PLAZA, Abogado, Notario Público y Conservador de Minas Titular del Loa- Calama, Sotomayor 1961, Certifico: Por escritura pública de hoy ante mí: Repertorio Nº 1.083-2019, JUAN CARLOS UGALDE TAPIA, Abogado, Rut 13.177.047-2, domiciliado Carlos Cisternas 2390, Calama, en representación, de LORENA MABEL VARAS RIFFO, RUT: 12.634.510-0, domiciliada Riquelme 4205, Calama, de Sociedad por Acciones, "HIGH CLINIC CHILE SpA”, RUT. 76.042.601-6, rectifica y sanea conforme Ley 19.499, vicio escritura pública de fecha 06 de marzo de 2019 otorgada en este mismo Oficio Notarial, correspondiente a modificación de estatutos de la Sociedad por Acciones "HIGH CLINIC CHILE SpA”, Capital constitucional: $10.000.000.-, constituida escritura pública 12 noviembre 2008, ante don José Miguel Sepúlveda García, Notario Público de El Loa-Calama, inscrita extracto fojas 379, N° 279, Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces El Loa-Calama, año 2008, publicado Diario Oficial N° 39.223 del 27 de noviembre 2008. Modificada con fecha 04 agosto 2009, saneada por escritura pública del 14 de enero 2010, ambas otorgadas ante don José Miguel Sepúlveda García, inscrita extracto Fojas 44, N° 34, Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces El Loa-Calama, correspondiente al año 2010, publicado Diario Oficial N°39.581 del 08 febrero 2010. Modificada y transformada por escritura pública del 13 mayo 2010, ante don José Miguel Sepúlveda García, inscrita Fojas 227, N° 171 Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces El Loa-Calama, correspondiente al año 2010, publicado Diario Oficial N°39.697 del 29 junio 2010. Modificada con fecha 06 marzo 2019, ante en este mismo Oficio Notarial, publicado extracto en Diario Oficial N° 42.315 del 27 marzo 2019.- Rectificación consiste: en que no se indicó de manera correcta el nombre de la sociedad por acciones, la que en definitiva debe decir que es: “HIGH CLINIC CHILE SpA” y no como por error se dijo en extracto de modificación de sociedad publicado. Vicio consistió en la no inscripción de extracto de modificación de estatutos de ésta, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Calama, dentro del plazo legal. CALAMA, 11 DE JUNIO DE 2019.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 12 de novembro de 2008

   Se constituye HIGH CLINIC SpA

2. Outro ato· 4 de agosto de 2009

   La sociedad es modificada

3. Outro ato· 14 de janeiro de 2010

   La sociedad es saneada por escritura pública

4. Transformação· 13 de maio de 2010

   La sociedad es modificada y transformada

Texto oficial do extrato

VICTOR ANTONIO VARAS PLAZA, Abogado, Notario Público y Conservador de Minas Titular del Loa- Calama, Sotomayor 1961, certifico: Por escritura pública de fecha 06 de marzo de 2019, ante mí, LORENA MABEL VARAS RIFFO, RUT: 12.634.510-0, domiciliada Riquelme 4205, Calama, modifica Sociedad por Acciones, " HIGH CLINIC SpA”, RUT. 76.042.601-6, constituida escritura pública 12 noviembre 2008, ante don José Miguel Sepúlveda García, Notario Público de El Loa-Calama, inscrita extracto fojas 379, N° 279, Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces El Loa-Calama, año 2008, publicado Diario Oficial N° 39.223 del 27 de noviembre 2008. Modificada con fecha 04 agosto 2009, saneada por escritura pública del 14 de enero 2010, ambas otorgadas ante don José Miguel Sepúlveda García, inscrita extracto Fojas 44, N° 34, Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces El Loa-Calama, correspondiente al año 2010, publicado Diario Oficial N°39.581 del 08 febrero 2010. Modificada y transformada por escritura pública del 13 mayo 2010, ante don José Miguel Sepúlveda García, inscrita Fojas 227, N° 171 Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces El Loa-Calama, correspondiente al año 2010, publicado Diario Oficial N°39.697 del 29 junio 2010. Capital constitucional: $10.000.000.- Presente Modificación: LORENA MABEL VARAS RIFFO modifica los estatutos de la sociedad por acciones: A) MODIFICA EL TÍTULO CUARTO, ARTÍCULO TRIGÉSIMO, EL CUAL QUEDA ESTABLECIDO DE LA SIGUIENTE MANERA: “TÍTULO CUARTO: ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL. Artículo Trigésimo. La administración, la representación y el uso de la razón social corresponderá exclusivamente a doña Lorena Mabel Varas Riffo, con las facultades que se enumeran en la escritura pública de la presente modificación; Además SE AGREGA UN NUEVO TITULO DÉCIMO A LOS ESTATUTOS, EL CUAL QUEDA ESTABLECIDO DE LA SIGUIENTE MANERA: “TÍTULO DÉCIMO. RETIRO Y VENTA DE ACCIONES, INTERDICCION, RÉGIMEN DE MATRIMONIO, AUDITORES EXTERNOS Y FISCALIZADORES Y PROHIBICIÓN DE DIVULGAR INFORMACIÓN. Artículo Quincuagésimo Cuarto: Retiro de un accionista y venta de sus acciones: Los accionistas pueden libremente retirarse de la sociedad y vender sus acciones al valor de libro actualizado, a cualquier persona, toda vez que no tienen un valor nominal. Con todo, deberán previamente, hacer una oferta de venta de sus acciones al otro u otros accionistas, mediante él envió de una carta de oferta a los correos electrónicos señalados en el Registro de Accionistas y esperar respuesta durante veinte días hábiles, caso en el cual, si no hay respuesta de su oferta, si no existe una aceptación de la misma, o bien, si no existe una negación de la misma oferta, se entenderá que los demás accionistas aceptan que la venta se pueda realizar en otra persona que no sea accionista, caso en el cual, el accionista que desea vender, puede hacer de manera libre a cualquier persona, sin tener que respetar la cláusula de control. Artículo Quincuagésimo Quinto. Interdicción: Si alguno de los accionistas, por sentencia judicial ejecutoriada, cae en interdicción por cualquier causa, el curador de bienes de este accionista sólo podrá ejercer los derechos de carácter económico, pero no tendrá participación en las decisiones de administración de la sociedad, a menos que cuente con la aprobación por escritura pública de los demás accionistas. Si quien cae en interdicción es el representante legal, su curador no podrá ejercer dicho cargo. Artículo Quincuagésimo Sexto. Régimen de Matrimonio: Los accionistas acuerdan que en caso de ingreso de nuevos accionistas que sean mujeres y se encuentren solteras, estás no podrán elegir como régimen de matrimonio el de la sociedad conyugal, atendido el hecho de se desprende de los artículos mil setecientos cuarenta y nueve, mil setecientos cincuenta, mil setecientos cincuenta y dos y mil setecientos cincuenta y cuatro, todos del Código Civil que el marido es el jefe de la sociedad conyugal y como tal administra los bienes sociales y de su mujer, cuestión que se contrapone al efecto o deseo de asociación que tienen los accionistas. Artículo Quincuagésimo Séptimo. Auditores Externos y Fiscalización: Los accionistas tienen derecho a revisar los libros y de consuno podrán nombrar anualmente auditores externos, independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo estos auditores informar por escrito, dentro del plazo de treinta días sobre el cumplimiento de su mandato. Asimismo, en virtud de lo prevenido en el artículo cuatrocientos tres del Código de Comercio, la memoria, balance, inventarios, actas, libros y los informes de los inspectores de cuentas quedarán a disposición de los demás accionistas, para su examen, quedando vedado a los accionistas retirar dichos libros de las oficinas de la sociedad. Artículo Quincuagésimo Octavo. Prohibición de divulgar información: Queda prohibido expresamente a los accionistas divulgar por cualquier medio las informaciones que se pudiesen imponer sobre la sociedad, sobre todo lo relativo a yacimientos mineros. Asimismo les queda prohibido divulgar los estados financieros, comerciales o societarios de la sociedad, en la medida que no estén registradas por alguno de los organismos regulados en la ley diecinueve mil seiscientos veintiocho. La infracción a esta obligación constituirá un incumplimiento grave a su obligación de reserva y será sancionada con su expulsión de la sociedad, previo pago de sus acciones, descontadas las multas que se les apliquen en conformidad al reglamento interno de la sociedad, si lo hubiere”. Todo lo no modificado sigue vigente en cláusulas escritura social de constitución y modificaciones. CALAMA, 20 de marzo de 2019.