Gestión y Desarrollo S.A.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada 341, 4º piso, Comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 9 de Octubre del 2020, Repertorio 10114/2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Gestión y Desarrollo S.A., sociedad inscrita a fojas 1.092 Nº 628 del Registro de Comercio del Conservador de La Serena del año 2008, celebrada con fecha 01 de Octubre de 2020, por la cual la totalidad de los accionistas acordaron: UNO. Aumentar el capital social de la suma de $15.601.060.000, que corresponde al actual capital de la sociedad, incluida la revalorización del capital propio, dividido en 10.805.800.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma de $16.095.495.326 dividido en 11.214.424.236 acciones nominativas, sin valor nominal; mediante la emisión de 408.624.236 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, a un valor de $1,21 por acción, las que son ofrecidas a la sociedad Inversiones Ecomac S.A., quien acepta suscribir la totalidad de 408.624.236 acciones de la nueva emisión por un valor total de $494.435.326. DOS. Autorizar el pago de las acciones suscritas mediante el aporte en dominio del inmueble Reserva del Propietario 1, que corresponde al Lote 15 del Conjunto Residencial Cerro Grande, comuna de La Serena. Valor: $494.435.326. TRES. Como consecuencia del aumento de capital se acordó sustituir los artículos Quinto y Primero transitorio de los estatutos sociales establecidos en la escritura de constitución de fecha 20 de Noviembre de 2008 de la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharan Toledo por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: “El capital de la sociedad es la suma de dieciséis mil noventa y cinco millones cuatrocientos noventa y cinco mil trescientos veintiséis pesos dividido en once mil doscientas catorce millones cuatrocientas veinticuatro mil doscientas treinta y seis acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal; que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la sociedad es la suma de dieciséis mil noventa y cinco millones cuatrocientos noventa y cinco mil trescientos veintiséis pesos, dividido en once mil doscientas catorce millones cuatrocientas veinticuatro mil doscientas treinta y seis acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: UNO. La sociedad Inversiones San Carlos Limitada ha suscrito ciento ocho millones cincuenta y ocho mil acciones, capital íntegramente suscrito y pagado. DOS. La sociedad Inversiones Ecomac Tres S.A. ha suscrito diez mil seiscientos noventa y siete millones setecientos cuarenta y dos mil acciones, capital íntegramente suscrito y pagado. TRES. La sociedad Inversiones Ecomac S.A. suscribe en este acto cuatrocientas ocho millones seiscientas veinticuatro mil doscientas treinta y seis acciones, por el valor total de cuatrocientos noventa y cuatro millones cuatrocientos treinta y cinco mil trecientos veintiséis pesos, que se paga mediante la entrega en dominio del bien raíz denominado Reserva del Propietario Uno, que corresponde al Lote Quince del Conjunto Residencial Cerro Grande, comuna de La Serena.- Demas estipulaciones en escritura extractada.-MMO.-

Texto oficial del extracto

Cosme Gomila Gatica, Notario Público Titular 4 Notaría de Santiago, Paseo Ahumada 341, piso 4, certifica: Con fecha 27/06/2019, REPERTORIO N°9800 / 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Gestión y Desarrollo S.A., sociedad inscrita a fojas 1.092 Nº 628 del Registro de Comercio del Conservador de La Serena del año 2008, celebrada con fecha 13 de Junio de 2019, por la cual la totalidad de los accionistas acordaron: Uno) Rectificar el Acuerdo número Tres, letra b), punto 2) en el que se acordó la sustitución del artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales; reemplazándolo por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la sociedad es la suma de quince mil seiscientos un millones sesenta mil pesos, dividido en diez mil ochocientas cinco millones ochocientas mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: UNO. La sociedad Inversiones Ecomac Tres S.A. suscribe en este acto diez mil seiscientas noventa y siete millones setecientas cuarenta y dos mil acciones, por el valor total de quince mil cuatrocientos cuarenta y cinco millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de diez mil seiscientos noventa y tres millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, correspondientes a diez mil seiscientas noventa y dos millones novecientas noventa mil acciones, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad; y b) con la suma de cuatro mil setecientos cincuenta y dos millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 27 de diciembre de 2018, suscribiendo íntegramente el total de cuatro millones setecientos cincuenta y dos mil acciones de la nueva emisión, las cuales se pagan con: b.uno) La entrega en dominio de los siguientes bienes raíces de los que es propietaria: i. Inmueble ubicado en calle Chacayal Nº 1.230, que corresponde al Lote 1, del sector Chin Chin, comuna de Puerto Montt; ii, Inmueble ubicado en calle Caleta Tortel Nº 566, comuna de Puerto Montt; iii. Inmueble denominado Lote H, resultante de la fusión y posterior subdivisión del predio denominado Balneario Las Tacas y de los Lotes A, B, y C, de la comuna de Coquimbo; y iv. Inmueble denominado Lote H, resultante de la subdivisión del predio agrícola denominado Parcela 33, del Sector San Ramón, de la comuna de Coquimbo; y b.dos) Con la suma de veintitrés millones ciento treinta y cinco mil pesos, que se pagará dentro del plazo de sesenta días contados desde el 27 de diciembre de 2018 y serán pagaderas en dinero efectivo. DOS. La sociedad Inversiones San Carlos Limitada suscribe en este acto ciento ocho millones cincuenta y ocho mil acciones, por el valor total de ciento cincuenta y seis millones diez mil seiscientos de pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de ciento ocho millones diez mil seiscientos pesos, correspondientes a ciento ocho millones diez mil acciones, capital íntegramente suscrito; y b) con la suma de cuarenta y ocho millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 27 de diciembre de 2018, suscribiendo íntegramente el total de cuarenta y ocho mil acciones de la nueva emisión, las cuales se pagará dentro del plazo de sesenta días contados desde el 27 de diciembre de 2018 y serán pagaderas en dinero efectivo. Dos) La presente acta se deberá entender parte integrante del acta de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 27 de Diciembre e importa una expresa ratificación de todo lo actuado y acordado en la mencionada Junta Extraordinaria de Accionistas, ratificando igualmente todo acto jurídico o contrato que la sociedad o sus representantes o accionistas hayan ejecutado o celebrado con posterioridad y como consecuencia de los acuerdos que en ella fueron adoptados.

Texto oficial del extracto

JOHN GALLARDO GÓMEZ, Notario Público Suplente 2ª Notaría de La Serena, Cordovez 588 Local 108 certifica: Con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Gestión y Desarrollo S.A., sociedad inscrita a fojas 1.092 Nº 628 del Registro de Comercio del Conservador de La Serena del año 2008, celebrada con fecha 04 de Marzo de 2019, por la cual la totalidad de los accionistas acordaron: Uno) Rectificar el Acuerdo número Dos, I, 2) y consecuencialmente el Acuerdo número Tres, letra b) en el que se acordó la sustitución del artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales; reemplazándolos por los siguientes: “I. Inversiones Ecomac Tres S.A. 1) Con los bienes raíces de los que es propietaria que se individualizan a continuación: a). Inmueble ubicado en calle Chacayal Nº 1.230, que corresponde al Lote 1, del sector Chin Chin, comuna de Puerto Montt. Valor del inmueble es la suma de $1.311.954.000; b) Inmueble ubicado en calle Caleta Tortel Nº 566, comuna de Puerto Montt. Valor del inmueble es la suma de $8.488.000; c) Inmueble denominado Lote H, resultante de la fusión y posterior subdivisión del predio denominado Balneario Las Tacas y de los Lotes A, B, y C, de la comuna de Coquimbo. Valor del inmueble es la suma de $2.245.025.000; y d) Inmueble denominado Lote H, resultante de la subdivisión del predio agrícola denominado Parcela 33, del Sector San Ramón, de la comuna de Coquimbo. Valor del inmueble es la suma de $1.163.398.000; y 2) Con la suma de $23.135.000, que se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde el 27 de diciembre de 2018 y serán pagaderas en dinero efectivo.” “UNO. La sociedad Inversiones Ecomac Tres S.A. suscribe en este acto diez mil seiscientas noventa y siete millones setecientas cuarenta y dos mil acciones, por el valor total de quince mil cuatrocientos cuarenta y cinco millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de diez mil seiscientos noventa y tres millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, correspondientes a diez mil seiscientas noventa y dos millones novecientas noventa mil acciones, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad; y b) con la suma de cuatro mil setecientos cincuenta y dos millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 27 de diciembre de 2018, suscribiendo íntegramente el total de cuatro millones setecientos cincuenta y dos mil acciones de la nueva emisión, las cuales se pagan con: b.uno) La entrega en dominio de los siguientes bienes raíces de los que es propietaria: i. Inmueble ubicado en calle Chacayal Nº 1.230, que corresponde al Lote 1, del sector Chin Chin, comuna de Puerto Montt; ii, Inmueble ubicado en calle Caleta Tortel Nº 566, comuna de Puerto Montt; iii. Inmueble denominado Lote H, resultante de la fusión y posterior subdivisión del predio denominado Balneario Las Tacas y de los Lotes A, B, y C, de la comuna de Coquimbo; y iv. Inmueble denominado Lote H, resultante de la subdivisión del predio agrícola denominado Parcela 33, del Sector San Ramón, de la comuna de Coquimbo; y b.dos) Con la suma de veintitrés millones ciento treinta y cinco mil pesos, que se pagará dentro del plazo de sesenta días contados desde el 27 de diciembre de 2018 y serán pagaderas en dinero efectivo”. Dos) La presente acta se deberá entender parte integrante del acta de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 27 de Diciembre e importa una expresa ratificación de todo lo actuado y acordado en la mencionada Junta Extraordinaria de Accionistas, ratificando igualmente todo acto jurídico o contrato que la sociedad o sus representantes o accionistas hayan ejecutado o celebrado con posterioridad y como consecuencia de los acuerdos que en ella fueron adoptados. La Serena, 13 de Marzo de 2019. John Gallardo Gomez, Notario Público Suplente La Serena.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 20 de noviembre de 2008

   Se refiere a la escritura de constitución original de la sociedad.

2. Otro acto· 27 de diciembre de 2018

   La totalidad de los accionistas acordó aumentar el capital social mediante emisión de acciones de pago.

   Inversiones San Carlos Limitada · Inversiones Ecomac Tres S.A.

Texto oficial del extracto

OSCAR FERNÁNDEZ MORA, Notario Público Titular 2ª Notaría de La Serena, Cordovez 588 Local 108 certifica: Con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Gestión y Desarrollo S.A., sociedad inscrita a fojas 1.092 Nº 628 del Registro de Comercio del Conservador de La Serena del año 2008, celebrada con fecha 27 de Diciembre de 2018, por la cual la totalidad de los accionistas acordaron: UNO. Aumentar el capital social de la suma de $10.801.060.000, que corresponde al actual capital de la sociedad, incluida la revalorización del capital propio, dividido en 10.801.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma de $15.601.060.000 dividido en 10.805.800.000 acciones nominativas, sin valor nominal; mediante la emisión de 4.800.000 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, a un valor de $1.000 por acción, las que se suscriben de la siguiente manera: a) Inversiones San Carlos Limitada suscribe en el acto la cantidad de 48.000 de acciones de la nueva emisión por un valor total de $48.000.000 y b) Inversiones Ecomac Tres S.A. suscribe en el acto la cantidad de 4.752.000 acciones de la nueva emisión por un valor total de $4.752.000.000. DOS. Autorizar el pago de las acciones suscritas de la siguiente manera: 1) Inversiones Ecomac Tres S.A. a) Con los siguientes bienes raíces de su propiedad: a1. Inmueble ubicado en calle Chacayal Nº 1.230, que corresponde al Lote 1, del sector Chin Chin, comuna de Puerto Montt. Valor: $1.311.954.000; a2. Inmueble ubicado en calle Caleta Tortel Nº 566, comuna de Puerto Montt. Valor: $8.488.000; a3. Inmueble denominado Lote H, resultante de la fusión y posterior subdivisión del predio denominado Balneario Las Tacas y de los Lotes A, B, y C, de la comuna de Coquimbo. Valor: 2.245.025.000; y a4. Inmueble denominado Lote H, resultante de la subdivisión del predio agrícola denominado Parcela 33, del Sector San Ramón, de la comuna de Coquimbo. Valor: $1.163.398.000; y b) Con la suma de $23.000.000, que se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde el 27 de diciembre de 2018 y serán pagaderas en dinero efectivo. 2. Inversiones San Carlos Limitada. Con la suma de $48.000.000, que se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde el 27 de diciembre de 2018 y serán pagaderas en dinero efectivo. TRES. Como consecuencia del aumento de capital se acordó sustituir los artículos Quinto y Primero transitorio de los estatutos sociales establecidos en la escritura de constitución de fecha 20 de Noviembre de 2008 de la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharan Toledo por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: “El capital de la sociedad es la suma de quince mil seiscientos un millones sesenta mil pesos dividido en diez mil ochocientas cinco millones ochocientas mil acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal; que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la sociedad es la suma de quince mil seiscientos un millones sesenta mil pesos, dividido en diez mil ochocientas cinco millones ochocientas mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: UNO. La sociedad Inversiones Ecomac Tres S.A. suscribe en este acto diez mil seiscientas noventa y siete millones setecientas cuarenta y dos mil acciones, por el valor total de quince mil cuatrocientos cuarenta y cinco millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de diez mil seiscientos noventa y tres millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, correspondientes a diez mil seiscientas noventa y dos millones novecientas noventa mil acciones, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad; y b) con la suma de cuatro mil setecientos cincuenta y dos millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día veintisiete de diciembre de dos mil dieciocho, suscribiendo íntegramente el total de cuatro millones setecientos cincuenta y dos mil acciones de la nueva emisión, las cuales se pagan con: b.uno) La entrega en dominio de los siguientes bienes raíces de los que es propietaria: i. Inmueble ubicado en calle Chacayal Nº mil doscientos treinta, que corresponde al Lote uno, del sector Chin Chin, comuna de Puerto Montt. Valor: mil trescientos once millones novecientos cincuenta y cuatro mil pesos; ii, Inmueble ubicado en calle Caleta Tortel Nº quinientos sesenta y seis, comuna de Puerto Montt. Valor: ocho millones cuatrocientos ochenta y ocho mil pesos; iii. Inmueble denominado Lote H, resultante de la fusión y posterior subdivisión del predio denominado Balneario Las Tacas y de los Lotes A, B, y C, de la comuna de Coquimbo. Valor: dos mil doscientos cuarenta y cinco millones veinticinco mil pesos; y iv. Inmueble denominado Lote H, resultante de la subdivisión del predio agrícola denominado Parcela treinta y tres, del Sector San Ramón, de la comuna de Coquimbo. Valor: mil ciento sesenta y tres millones trescientos noventa y ocho mil pesos; y b.dos) Con la suma de veintitrés millones de pesos, que se pagará dentro del plazo de sesenta días contados desde el veintisiete de diciembre de dos mil dieciocho y serán pagaderas en dinero efectivo. DOS. La sociedad Inversiones La Florida Limitada suscribe en este acto ciento cincuenta y seis millones diez mil seiscientas acciones, por el valor total de ciento ocho millones cincuenta y ocho mil pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de ciento ocho millones diez mil seiscientos pesos, correspondientes a ciento ocho millones diez mil acciones, capital íntegramente suscrito; y b) con la suma de cuarenta y ocho millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día veintisiete de diciembre de dos mil dieciocho, suscribiendo íntegramente el total de cuarenta y ocho mil acciones de la nueva emisión, las cuales se pagará dentro del plazo de sesenta días contados desde el veintisiete de diciembre de dos mil dieciocho y serán pagaderas en dinero efectivo.” La Serena, 11 de Enero de 2019. Oscar Fernández Mora, Notario Público La Serena.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 20 de noviembre de 2008

   Se menciona la escritura de constitución original de la sociedad.

2. Cambio de capital· 28 de noviembre de 2017

   Se acordó un aumento de capital que luego fue rectificado y saneado.

   Inversiones Ecomac Tres S.A. · Inversiones La Florida Limitada

3. Otro acto· 21 de diciembre de 2017

   Se redujo a escritura pública la modificación estatutaria no inscrita dentro de plazo y luego fue saneada.

   Oscar Fernández Mora

4. Cambio de capital· 2 de abril de 2018

   La junta extraordinaria rectificó el aumento de capital y sustituyó los artículos quinto y primero transitorio.

   Inversiones Ecomac Tres S.A. · Inversiones La Florida Limitada

Texto oficial del extracto

OSCAR FERNÁNDEZ MORA, Notario Público Titular 2ª Notaría de La Serena, Cordovez 588 Local 108 certifica: Con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Gestión y Desarrollo S.A., sociedad inscrita a fojas 1.092 Nº 628 del Registro de Comercio del Conservador de La Serena del año 2008, celebrada con fecha 02 de Abril de 2018, por la cual la totalidad de los accionistas acordaron: Uno) Rectificar el Acuerdo número Uno y el Acuerdo número Tres letras a) y b) en el que se acordó el aumento de capital y la sustitución de los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ACUERDO NÚMERO UNO: "Se acuerda aumentar el capital social de la suma de dos mil un millón sesenta mil pesos ($2.001.060.000), que corresponde al actual capital de la sociedad, incluida la revalorización del capital propio, dividido en dos mil un millón de acciones nominativas (2.001.000.000), sin valor nominal, a la suma de diez mil ochocientos un millones sesenta mil pesos ($10.801.060.000) dividido en diez mil ochocientas un millón de acciones nominativas (10.801.000.000), sin valor nominal. Se acuerda asimismo, que las acciones de pago que se emiten, se colocarán a un precio de un peso por acción ($1). El Presidente precisa que las acciones representativas del aumento de capital deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata del número de acciones que posean inscritas a su nombre, de conformidad a la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones no suscritas por los accionistas no podrán ser ofrecidas a terceros a valores inferiores o en condiciones más ventajosas que a los accionistas.” “ACUERDO NÚMERO TRES: a) Se sustituye, el Artículo Quinto del Título Segundo de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: “El capital de la sociedad es la suma de diez mil ochocientos un millón sesenta mil pesos dividido en diez mil ochocientas un millón de acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal; que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”; b) Se sustituye el artículo Primero Transitorio de los Estatutos por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la sociedad es la suma de diez mil ochocientos un millón sesenta mil pesos, dividido en diez mil ochocientas un millón de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: UNO. La sociedad Inversiones Ecomac Tres S.A. suscribe en este acto diez mil seiscientas noventa y dos millones novecientos noventa mil acciones, por el valor total de diez mil seiscientos noventa y tres millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de mil novecientos ochenta y un millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, correspondientes a mil novecientas ochenta millones novecientas noventa mil acciones, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad; y b) con la suma de ocho mil setecientos doce millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de noviembre de 2017, suscribiendo íntegramente el total de ocho mil setecientas doce millones de acciones de la nueva emisión, las cuales se pagarán dentro del plazo legal de tres años contados desde esta fecha y serán pagaderas en dinero efectivo. DOS. La sociedad Inversiones La Florida Limitada suscribe en este acto ciento ocho millones diez mil acciones, por el valor total de ciento ocho millones diez mil seiscientos pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de veinte millones diez mil seiscientos pesos, correspondientes a veinte millones diez mil acciones, capital íntegramente suscrito; y b) con la suma de ochenta y ocho millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de noviembre de 2017, suscribiendo íntegramente el total de ochenta y ocho millones de acciones de la nueva emisión, las cuales se pagarán dentro del plazo legal de tres años contados desde esta fecha y serán pagaderas en dinero efectivo.” Dos) Sanear conforme Ley 19.499 y ratifica acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28 de Noviembre de 2017, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 21 de Diciembre de 2017, Repertorio 8.710-2017 en la Notaría de La Serena de don Oscar Fernández Mora, modificación estatutaria no inscrita dentro de plazo. Escritura citada inserta cláusulas de escritura anterior que se sanea y ratifica cuyo extracto es el siguiente: “La totalidad de los accionistas acordaron: UNO. Aumentar el capital social de la suma de $2.001.060.000, que corresponde al actual capital de la sociedad, incluida la revalorización del capital propio, dividido en 2.001.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma de $10.801.060.000 dividido en 10.801.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal; mediante la emisión de 8.800.000.000 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, a un valor de $1 por acción, las que se suscriben de la siguiente manera: a) Inversiones La Florida Limitada suscribe en el acto la cantidad de 88.000.000 de acciones de la nueva emisión por un valor total de $88.000.000 y b) Inversiones Ecomac Tres S.A. suscribe en el acto la cantidad de 8.712.000.000 acciones de la nueva emisión por un valor total de $8.712.000.000. DOS. Autorizar que los accionistas paguen la totalidad de las acciones suscritas dentro del plazo legal de 3 años contados desde esta fecha y serán pagaderas en dinero efectivo. TRES. Como consecuencia del aumento de capital se acordó sustituir los artículos Quinto y Primero transitorio de los estatutos sociales establecidos en la escritura de constitución de fecha 20 de Noviembre de 2008 de la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharan Toledo por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: “El capital de la sociedad es la suma de diez mil ochocientos un millón sesenta mil pesos dividido en diez mil ochocientas un millón de acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal; que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la sociedad es la suma de diez mil ochocientos un millón sesenta mil pesos, dividido en diez mil ochocientas un millón acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: UNO. La sociedad Inversiones Ecomac Tres S.A. suscribe en este acto diez mil seiscientas noventa y dos millones novecientos noventa mil acciones, por el valor total de diez mil seiscientos noventa y tres millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de mil novecientos ochenta y un millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, correspondientes a mil novecientas ochenta millones novecientas noventa mil acciones, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad; y b) con la suma de ocho mil setecientos doce millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de noviembre de 2017, suscribiendo íntegramente el total de ocho mil setecientas doce millones de acciones de la nueva emisión, las cuales se pagarán dentro del plazo legal de tres años contados desde esta fecha y serán pagaderas en dinero efectivo. DOS. La sociedad Inversiones La Florida Limitada suscribe en este acta ciento ocho millones diez mil acciones, por el valor total de ciento ocho millones diez mil seiscientos pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de veinte millones diez mil seiscientos pesos, correspondientes a veinte millones diez mil acciones, capital íntegramente suscrito; y b) con la suma de ochenta y ocho millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de noviembre de 2017, suscribiendo íntegramente el total de ochenta y ocho millones de acciones de la nueva emisión, las cuales se pagarán dentro del plazo legal de tres años contados desde esta fecha y serán pagaderas en dinero efectivo.” Tres) La presente acta se deberá entender parte integrante del acta de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 28 de Noviembre, además de dejar expresa constancia, para cualquier efecto legal o contractual que pudiera corresponder, que la rectificación que constituye el objeto de esta Junta importa también una expresa ratificación de todo lo actuado y acordado en la mencionada Junta Extraordinaria de Accionistas, ratificando igualmente todo acto jurídico o contrato que la sociedad o sus representantes o accionistas hayan ejecutado o celebrado con posterioridad y como consecuencia de los acuerdos que en ella fueron adoptados, actuaciones todas que se validan enteramente, para cualquier efecto. La Serena, 18 de Abril de 2018. Oscar Fernández Mora, Notario Público La Serena.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 20 de noviembre de 2008

   Se recuerda la constitución original de la sociedad en escritura de fecha 20 de noviembre de 2008.

   Gestión y Desarrollo S.A.

2. Cambio de capital· 28 de noviembre de 2017

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social desde $2.001.060.000 a $10.801.060.000 y emitir 8.800.000.000 acciones de pago.

   Inversiones La Florida Limitada · Inversiones Ecomac Tres S.A.

Texto oficial del extracto

OSCAR FERNÁNDEZ MORA, Notario Público Titular 2ª Notaría de La Serena, Cordovez 588 Local 108 certifica: Con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Gestión y Desarrollo S.A., sociedad inscrita a fojas 1.092 Nº 628 del Registro de Comercio del Conservador de La Serena del año 2008, celebrada con fecha 28 de Noviembre de 2017, por la cual la totalidad de los accionistas acordaron: UNO. Aumentar el capital social de la suma de $2.001.060.000, que corresponde al actual capital de la sociedad, incluida la revalorización del capital propio, dividido en 2.001.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma de $10.801.060.000 dividido en 10.801.060.000 acciones nominativas, sin valor nominal; mediante la emisión de 8.800.000.000 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, a un valor de $1 por acción, las que se suscriben de la siguiente manera: a) Inversiones La Florida Limitada suscribe en el acto la cantidad de 88.000.000 de acciones de la nueva emisión por un valor total de $88.000.000 y b) Inversiones Ecomac Tres S.A. suscribe en el acto la cantidad de 8.712.000.000 acciones de la nueva emisión por un valor total de $8.712.000.000. DOS. Autorizar que los accionistas paguen la totalidad de las acciones suscritas dentro del plazo legal de 3 años contados desde esta fecha y serán pagaderas en dinero efectivo. TRES. Como consecuencia del aumento de capital se acordó sustituir los artículos Quinto y Primero transitorio de los estatutos sociales establecidos en la escritura de constitución de fecha 20 de Noviembre de 2008 de la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharan Toledo por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: “El capital de la sociedad es la suma de diez mil ochocientos un millón sesenta mil pesos dividido en diez mil ochocientas un millón sesenta acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal; que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la sociedad es la suma de diez mil ochocientos un millón sesenta mil pesos, dividido en diez mil ochocientas un millón sesenta acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: UNO. La sociedad Inversiones Ecomac Tres S.A. suscribe en este acto diez mil seiscientas noventa y dos millones novecientos noventa mil acciones, por el valor total de diez mil seiscientos noventa y tres millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de mil novecientos ochenta y un millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, correspondientes a mil novecientas ochenta millones novecientas noventa mil acciones, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad; y b) con la suma de ocho mil setecientos doce millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de noviembre de 2017, suscribiendo íntegramente el total de ocho mil setecientas doce millones de acciones de la nueva emisión, las cuales se pagarán dentro del plazo legal de tres años contados desde esta fecha y serán pagaderas en dinero efectivo. DOS. La sociedad Inversiones La Florida Limitada suscribe en este acta ciento ocho millones diez mil acciones, por el valor total de ciento ocho millones diez mil seiscientos pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de veinte millones diez mil seiscientos pesos, correspondientes a veinte millones diez mil acciones, capital íntegramente suscrito; y b) con la suma de ochenta y ocho millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de noviembre de 2017, suscribiendo íntegramente el total de ochenta y ocho millones de acciones de la nueva emisión, las cuales se pagarán dentro del plazo legal de tres años contados desde esta fecha y serán pagaderas en dinero efectivo.” La Serena, 21 de Diciembre de 2017. Oscar Fernández Mora, Notario Público La Serena.- C136352-DDO.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 20 de noviembre de 2008

   Constitución original de Gestión y Desarrollo S.A.

2. Cambio de capital· 1 de diciembre de 2016

   La totalidad de los accionistas acuerda aumentar el capital social y suscribir nuevas acciones de pago.

   Inversiones Aledan Limitada · Inversiones Ecomac Tres S.A.

Texto oficial del extracto

OSCAR FERNÁNDEZ MORA, Notario Público Titular 2ª Notaría de La Serena, Cordovez 588 Local 108 certifica: Con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Gestión y Desarrollo S.A., sociedad inscrita a fojas 1.092 Nº 628 del Registro de Comercio del Conservador de La Serena del año 2008, celebrada con fecha 01 de Diciembre de 2016, por la cual la totalidad de los accionistas acordaron: UNO. Aumentar el capital social de la suma de $1.060.000, que corresponde al actual capital de la sociedad, incluida la revalorización del capital propio, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma de $2.001.060.000 dividido en 2.001.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal; mediante la emisión de 2.000.000.000 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, a un valor de $1 por acción, las que se suscriben de la siguiente manera: a) Inversiones Aledan Limitada suscribe en el acto la cantidad de 20.000.000 de acciones de la nueva emisión por un valor total de $20.000.000 y b) Inversiones Ecomac Tres S.A. suscribe en el acto la cantidad de 1.980.000.000 acciones de la nueva emisión por un valor total de $1.980.000.000. DOS. Autorizar que los accionistas paguen la totalidad de las acciones suscritas dentro del plazo legal de 3 años contados desde esta fecha y serán pagaderas en dinero efectivo. TRES. Como consecuencia del aumento de capital se acordó sustituir los artículos Quinto y Primero transitorio de los estatutos sociales establecidos en la escritura de constitución de fecha 20 de Noviembre de 2008 de la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharan Toledo por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: “El capital de la sociedad es la suma de dos mil un millón sesenta mil pesos dividido en dos mil un millón de acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal; que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la sociedad es la suma de dos mil un millones sesenta mil pesos, dividido en dos mil un millón de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: UNO. La sociedad Inversiones Ecomac Tres S.A. suscribe en este acta mil novecientas ochenta millones novecientas noventa mil acciones, por el valor total de mil novecientos ochenta y un millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de un millón cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, correspondientes a novecientas noventa mil acciones, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad; y b) con la suma de mil novecientos ochenta millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 01 de diciembre de 2016, suscribiendo íntegramente el total de mil novecientas ochenta millones novecientas noventa mil acciones de la nueva emisión, las cuales se pagarán dentro del plazo legal de tres años contados desde esta fecha y serán pagaderas en dinero efectivo. DOS. La sociedad Inversiones Aledan Limitada suscribe en este acta veinte millones diez mil acciones, por el valor total de veinte millones diez mil seiscientos pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de diez mil seiscientos pesos, correspondientes a diez mil acciones, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad; y b) con la suma de veinte millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 01 de diciembre de 2016, suscribiendo íntegramente el total de veinte millones diez mil acciones de la nueva emisión, las cuales se pagarán dentro del plazo legal de tres años contados desde esta fecha y serán pagaderas en dinero efectivo.” La Serena, 05 de Enero de 2017.-