Clínica Everest SpA

Texto oficial del extracto

OSCAR ERNESTO NAVARRETE VILLALOBOS, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaria de Santiago, domiciliado en Paseo Huérfanos número 835, Piso 18, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: con fecha 1 de agosto de 2016, ante el Notario Titular don Juan Ricardo San Martin Urrejola, se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de Clínica Everest SpA, y de Clínica Alpes SpA, ambas celebrada el 1 de agosto de 2016, con asistencia del 100% de las acciones emitidas y con mi presencia, en las cuales se acordó: UNO) En las juntas de accionistas de ambas sociedades: (a) aprobar la fusión de Clínica Everest SpA y de Clínica Alpes SpA, mediante la incorporación de esta última en la primera, que subsiste, produciéndose en consecuencia la disolución de la sociedad absorbida. Según lo anterior, Clínica Everest SpA adquirió todos los activos y pasivos de Clínica Alpes SpA, los que se traspasan a la sociedad absorbente al valor contable con que figuran en la contabilidad de Clínica Alpes SpA al 30 de junio de 2016. La fusión tendrá efectos a contar del 1 de agosto de 2016; y (b) aprobar el informe pericial de la fusión y sus anexos, preparado por el contador Ronald López Flores, y los balances auditados de ambas sociedades al 30 de junio de 2016. DOS) En la junta de accionistas de clínica Everest SpA: (a) aumentar su capital, desde $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $2.000.000, dividido en 14.556 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Dicho aumento, ascendente a $1.000.000, se materializa con la emisión de 13.556 acciones de pago, las que se emitieron para ser entregadas al único accionista de Clínica Alpes SpA, y se pagan con el patrimonio de esta última al 30 de junio de 2016, como consecuencia de ser absorbida por Clínica Everest SpA; (b) se acordaron diversos cambios a sus estatutos sociales, modificándose el artículo tercero, relativo al capital; los artículos séptimo y octavo, relativos a la composición y facultades del directorio; el artículo décimo quinto, relativo a la solución de controversias; y los artículos primero transitorio y segundo transitorio. En atención a lo anterior, se fijó y aprobó un texto refundido de los estatutos de la sociedad, que se extracta como sigue: NOMBRE: Clínica Everest SpA; OBJETO: la creación, adquisición, arrendamiento, administración y organización de centros médicos, clínicas, laboratorios, consultas o cualquier otra modalidad de establecimientos análogos, la prestación de toda clase de servicios de salud y medicina en general, la representación de toda clase de productos, la adquisición, venta y la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o raíces y en general la celebración de toda clase de actos y contratos tendientes al desarrollo del giro social u otras actividades complementarias que los accionistas acuerden; CAPITAL: $2.000.000, dividido en 14.556 acciones nominativas, de una serie, íntegramente suscritas y pagadas; y (c) se acordó que Clínica Everest SpA se hace solidariamente responsable del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar Clínica Alpes SpA, conforme a lo previsto en el artículo 69 del Código Tributario. TRES) En la junta de accionistas de Clínica Alpes SpA: (a) aprobar la fusión de Clínica Alpes SpA en Clínica Everest SpA, mediante la incorporación de la primera en la segunda, y se dejó constancia de la disolución de Clínica Alpes SpA producto de la fusión, siendo Clínica Everest SpA su continuadora legal; (b) aprobar la distribución de las nuevas acciones de la sociedad fusionada, la que se efectúa en conformidad al informe pericial antes citado y con el acuerdo de los accionistas de ambas sociedades fusionadas, correspondiéndole al único accionista de Clínica Alpes SpA 13.556 acciones nuevas a emitirse de Clínica Everest SpA; y (c) aprobar el texto refundido de los estatutos de Clínica Everest SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de agosto de 2016.