Avenatop SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 14 de diciembre de 2021

   Se aclara, rectifica y complementa el aumento de capital acordado en 2021, quedando el capital en $3.100.712.000 y luego expresado en USD 4.312.983,90.

2. Transformación· 29 de noviembre de 2024

   AVENATOP SpA se divide en dos sociedades por acciones, manteniéndose como continuadora y naciendo INMOBILIARIA AGROTOP SpA.

   AVENATOP SpA

Texto oficial del extracto

ALVARO VALDEBENITO SALGADO, Abogado, Notario Público de Temuco, Hochstetter 560, Certifica: Por escritura pública fecha 29 noviembre 2024, Repertorio Nº4.684-2024, ante mí, AGROTOP INVERSIONES SpA, Rut Nº77.285.506-0, en calidad de única accionista de AVENATOP SpA, Rut Nº 76.035.224-1, inscrita primitivamente a fojas 1.028, número 1.012, Registro Comercio Temuco año 2008 (la “Sociedad”) resolvió: 1) Aclarar, rectificar y complementar el aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 14 de diciembre 2021, repertorio 6399-2021, en notaría de Temuco de don Héctor Efraín Basualto Bustamante, inscrita en extracto a fojas 1271 vuelta, N° 754, en el Registro de Comercio de Temuco del año 2021, y publicada en Diario Oficial con fecha 29 diciembre 2021, en el sentido que, como consecuencia de la referida modificación, el capital de la Sociedad aumentó desde la suma de $894.872.000, a la suma de $3.100.712.000, esto es, en la suma de $2.205.840.000, sin emisión de nuevas acciones, quedando en consecuencia dividido en un total 944.772 acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que en la actualidad se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el único accionista.- 2) Se dejó constancia que, no obstante el capital según estatutos se encuentra expresado en pesos chilenos, la Sociedad cuenta con autorización del Servicio de Impuestos Internos para llevar su contabilidad en dólares de los Estados Unidos de América (“USD”) y que, de conformidad con el balance en dicha moneda, el capital asciende a USD 4.312.983,90.- En este contexto, con la finalidad que el capital según estatutos y balance queden expresados en una misma moneda, se resolvió modificar el capital según estatutos, de manera que en lo sucesivo quede expresado en dólares de los Estados Unidos de América. De esta manera, el capital según estatutos pasa a ser la suma de USD 4.312.983,90 dividido en 944.772 acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas.- 3) Dividir AVENATOP SpA, con efecto y vigencia a contar de la escritura pública extractada, en 2 sociedades por acciones, una sociedad que será la continuadora, que conservará su nombre y actuales estatutos, aunque con la disminución de capital que se indicará producto de la división, y otra nueva sociedad resultante de la división, denominada INMOBILIARIA AGROTOP SpA, lo anterior sobre la base del balance 30 de septiembre de 2024.- 4) Como consecuencia de la división, el capital social de AVENATOP SpA disminuye desde la suma de USD 4.312.983,90, a la suma de USD 2.317.331,67, quedando dividido en 944.772 acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, reemplazándose en concordancia con lo anterior los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. El monto de esta disminución de capital, ascendente a USD 1.995.652,23, corresponde a la cantidad que se acuerda asignar, en la distribución de patrimonio, como capital social pagado a la nueva INMOBILIARIA AGROTOP SpA resultante de la división.- 5) Aprobar el texto del estatuto social por el cual se regirá la nueva INMOBILIARIA AGROTOP SpA, que nace producto de la división acordada, cuyas principales cláusulas se mencionan en extracto separado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Temuco, 29 de Noviembre de 2024.

Texto oficial del extracto

SERGIO RODRIGO SANHUEZA RIOS, Abogado, Notario Público Interino de Temuco, Antonio Varas Nº854, Certifico: por escritura pública de fecha 18 de abril de 2023, ante mí, Carlos Alberto Sandoval Velásquez, y Modesto Huenchunao Aburto, ambos en representación de AGROTOP INVERSIONES SpA, RUT N°77.285.506-0, todos domiciliados Ruta 5 Sur N°2735, Padre Las Casas, Temuco, modificaron la sociedad AVENATOP SpA, RUT N°76.035.224-1, inscrita a Fs. 1.028 Nº1.012 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año 2008. La modificación versa sobre materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Temuco, 18 de Abril de 2023.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 1 de diciembre de 2021

   Junta general extraordinaria de accionistas aprueba aumentar el capital de Avenatop S.P.A.

   AVENATOP S.P.A.

Texto oficial del extracto

HÉCTOR EFRAÍN BASUALTO BUSTAMANTE, Abogado, Notario Público Titular de Temuco, Antonio Varas Nº854, certifico que mediante escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2021, Repertorio 6.399-2021, compareció ante mi don MODESTO HUENCHUNAO ABURTO, chileno, casado, contador, cédula de identidad rol único nacional número cinco millones sesenta y ocho mil setecientos noventa y seis guión uno, domiciliado en Ruta Cinco Sur número dos mil setecientos treinta y cinco, comuna de Padre las Casas, quien debidamente facultado, redujo a escritura pública el acta de junta general extraordinaria de accionistas de AVENATOP S.P.A. de fecha 01de diciembre de 2021, sociedad inscrita a fojas mil veintiocho número mil doce del Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco correspondiente al año dos mil ocho, R.U.T.N°76.035.224-1; en dicha junta y de manera unánime, los accionistas aprueban aumentar el capital de Avenatop S.P.A en la suma de dos mil doscientos cinco millones ochocientos cuarenta mil pesos lo que implicará que el capital de Avenatop sea la suma de USD$2.633.681,57. Demás estipulaciones en la escritura que se extracta. Temuco, 14 de Diciembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2008

   Se menciona la inscripción original de Avenatop S.A. en el Registro de Comercio de Temuco.

2. Transformación· 3 de febrero de 2021

   La sociedad Avenatop S.A. se transforma en una sociedad por acciones denominada AVENATOP S.P.A.

   Modesto Huenchunao Aburto · Christian Mattausch

Texto oficial del extracto

Héctor Efraín Basualto Bustamante, Notario Público Titular de Temuco, con oficio en Antonio Varas 854, certifico que: Compareció ante mi don MODESTO HUENCHUNAO ABURTO, chileno, contador, casado, cédula nacional de identidad número cinco millones sesenta y ocho mil setecientos noventa y seis guion uno, domiciliado para estos efectos en Ruta cinco sur número dos mil setecientos treinta y cinco, comuna de Padre Las Casas y de paso por esta, quien redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Avenatop S.A., sociedad anónima cerrada, rol único tributario número setenta y seis millones treinta y cinco mil doscientos veinticuatro guion uno, del giro de su denominación, duración indefinida, capital por la suma de ochocientos noventa y cuatro millones ochocientos setenta y dos mil pesos, dividido en novecientas cuarenta y cuatro mil setecientos setenta acciones, de una sola serie y sin valor nominal e íntegramente suscritas y pagadas, escritura que se encuentra bajo el repertorio número 624-2021. En dicha junta extraordinaria de accionistas comparecen “Inversiones Anka Limitada”, rol único tributario número setenta y siete millones quinientos seis mil trescientos cuarenta guion ocho, persona jurídica del giro de su denominación, representada por don Modesto Huenchunao Aburto, contador, cédula de identidad número cinco millones sesenta y ocho mil setecientos noventa y seis guion uno, ambos domiciliados en Fundo el Encanto, comuna de Gorbea, por sesenta y un mil veintidós acciones; “Inversiones Santa Rosalía Limitada”, rol único tributario número setenta y seis millones cincuenta y cinco mil novecientos cuarenta y cinco guion ocho, persona jurídica del giro de su denominación, representada por Christian Mattausch, ingeniero forestal, cédula nacional para extranjeros veintiún millones trescientos doce mil novecientos treinta y uno guión siete, ambos domiciliados en Avenida Centenario cero trescientos cincuenta y cinco, comuna de Lanco, por ciento sesenta y dos mil setecientos cincuenta acciones; y “Agrotop Inversiones S.A”, persona jurídica del giro de su denominación, rol único tributario número setenta y siete millones doscientos ochenta y cinco mil quinientos seis guion cero, domiciliada en Ruta Cinco Sur número dos mil setecientos treinta y cinco, comuna de Padre las Casas, representada por don Modesto Huenchunao Aburto, contador, cédula de identidad número cinco millones sesenta y ocho mil setecientos noventa y seis guion uno, por setecientos veintiún mil acciones; compareciendo de esta manera la totalidad de acciones emitidas y acordando de manera unánime la transformación de Avenatop S.A, sociedad inscrita a fojas mil veintiocho número mil doce del Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco correspondiente al año dos mil ocho, en una sociedad por acciones, regulada por las normas de los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio y los estatutos que regirán a la sociedad transformada en adelante, a saber: La razón social es AVENATOP S.P.A, rol único tributario setenta y seis millones treinta y cinco mil doscientos veinticuatro guion uno, cuyo domicilio es la comuna de Temuco, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que se acuerden por sus socios, su duración es indefinida, su objeto es: “(a) producción y comercialización de groats de avena y en general de productos agroindustriales; (b) la compra y venta de avena y de todo tipo de productos agrícolas; (c) la prestación de todo tipo de asesorías y servicios en relación con el negocio agrícola y con la agroindustria; (d) La comercialización de excedentes de vapor generado en el proceso industrial y; (e) Prestación de servicio de almacenaje de productos agroindustriales.”, su capital asciende a la suma de ochocientos noventa y cuatro millones ochocientos setenta y dos mil pesos, dividido y representado en novecientos cuarenta y cuatro mil setecientos setenta y dos acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, capital suscrito y pagado de la siguiente manera: Uno: La sociedad “Inversiones Anka Limitada” suscribió y pago cincuenta y siete millones setecientos noventa y nueve mil pesos representada en sesenta y un mil veintidós acciones; Dos: La sociedad “Inversiones Santa Rosalía Limitada” suscribió y pagó ciento cincuenta y cuatro millones ciento cincuenta y cuatro mil treinta y tres pesos, representada en ciento sesenta y dos mil setecientas cincuenta acciones y; Tres: La sociedad “Agrotop Inversiones S.A., suscribió y pagó seiscientos ochenta y dos millones novecientos dieciocho mil novecientos cincuenta y siete pesos, representada en setecientos veintiún mil acciones; se designa como primer gerente general a doña Antje Karina Von Baer Jahn. Demás acuerdos en la escritura que se extracta. En Temuco, 03 de febrero de 2021.

Texto oficial del extracto

Héctor Efraín Basualto Bustamante, Abogado, Notario Público Titular de Temuco, con oficio en Antonio Varas 854, certifico: Con fecha 27 de Noviembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas Sociedad Avenatop S.A., en la cual se acordó modificación artículo décimo estatuto social, estableciendo que serán tres miembros titulares sin designación de directores suplentes, ello en consideración al mínimo establecido de acuerdo al art. 31 de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, manteniéndose sin modificaciones el resto de la cláusula. Demás acuerdos en escritura extractada. En Temuco, 27 de Noviembre de 2019.

Texto oficial del extracto

Héctor Efraín Basualto Bustamante, Abogado, Notario Público Titular de Temuco, con oficio en Antonio Varas 854, certifico: Con fecha 27 de Noviembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas Sociedad Avenatop S.A., inscrita fojas 1028 N° 1012 Registro Comercio Primer Conservador Bienes Raíces Temuco año 2008, en la cual se acordó modificación artículo décimo estatuto social, estableciendo que serán tres miembros titulares sin designación de directores suplentes, ello en consideración al mínimo establecido de acuerdo al art. 31 de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, manteniéndose sin modificaciones el resto de la cláusula. Demás acuerdos en escritura extractada. En Temuco, 27 de Noviembre de 2019.

Texto oficial del extracto

Héctor Efraín Basualto Bustamante, abogado, Notario Público Titular de Temuco, con oficio en calle Antonio Varas 854, certifico: Con fecha 11 de Mayo de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Séptima Junta General Extraordinaria Accionistas Sociedad Avenatop S.A., en la cual se acordó modificación artículo quinto permanente estatuto social, quedando con siguiente tenor literal: El capital de la sociedad es la cantidad de $894.872.000 pesos dividido en 883.750 acciones ordinarias de una misma serie, sin valor nominal y 61.022 acciones preferentes, de una misma serie, sin valor nominal. Demás acuerdos en escritura extractada. En Temuco,11 de Mayo de 2017.

Texto oficial del extracto

Héctor Efraín Basualto Bustamante, Notario Público Titular de Temuco, con oficio en calle Antonio Varas 854, certifico: Con fecha 11 de Mayo de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Séptima Junta General Extraordinaria Accionistas Sociedad Avenatop S.A., RUT 76.035.224-1, inscrita fojas 1.028 N° 1.012 Registro Comercio Primer Conservador Bienes Raíces Temuco año 2008, en la cual se acordó modificación artículo quinto permanente estatuto social, quedando con siguiente tenor literal: El capital de la sociedad es la cantidad de $894.872.000 pesos dividido en 883.750 acciones ordinarias de una misma serie, sin valor nominal y 61.022 acciones preferentes, de una misma serie, sin valor nominal.- Demás acuerdos en escritura extractada.- En Temuco, 11 de Mayo de 2017.

Texto oficial del extracto

Héctor Efraín Basualto Bustamante, abogado, Notario Público Titular de Temuco, con oficio en Antonio Varas 854, certifico: Con fecha 14 de Diciembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Séptima Junta General Extraordinaria Accionistas Sociedad Avenatop S.A., RUT 76.035.224-1, en la cual se acordó modificación artículo quinto permanente estatuto social, quedando con siguiente tenor literal: El capital de la sociedad es la cantidad de $894.872.000 pesos dividido en 883.750 acciones ordinarias de una misma serie, sin valor nominal y 61.022 acciones preferentes, de una misma serie, sin valor nominal. Demás acuerdos en escritura extractada. En Temuco, 14 De Diciembre de 2016.