Compañía Minera Salitrales SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Patricia Valentina Manríquez Huerta, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, Comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública de fecha 16 de junio de 2026, bajo el repertorio número 7.737-2026, ante mí, Boroo Pte. Ltd., en su calidad de único y exclusivo accionista de Compañía Minera Salitrales SpA (en adelante la "Sociedad"), acordó lo siguiente: En primer lugar, modificar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: "ARTÍCULO CUARTO: Objeto. El objeto de la Sociedad será el siguiente: (a) invertir en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo acciones y derechos de cualquier tipo de sociedad que desarrolle actividades mineras; (b) la exploración, prospección y explotación de concesiones mineras, en proceso o constituidas, que sean de propiedad de la Sociedad o que esta tenga bajo cualquier título o por medio de sus empresas relacionadas, de manera de extraer, producir, procesar y/u comercializar minerales, concentrados y/u otros productos provenientes de las sustancias minerales, con el fin de instalar y operar plantas de procesamiento y tratamiento de mineral; (c) adquirir y constituir propiedad, derechos mineros y derechos de aguas para la exploración y explotación de estas; (d) invertir y participar en compañías de un giro comercial relacionado a la minería, ya sea mediante la exploración, la prospección y/o explotación; (e) comercialización de minerales de propiedad de la Sociedad o de terceros; (f) llevar a cabo otras actividades mineras que sean requeridas, o que se encuentren directa o indirectamente relacionadas al giro comercial de la Sociedad; (g) llevar a cabo transporte aéreo de carga, pasajeros, servicios de fletamento y transporte intermodal, tanto nacional como internacional, así como trabajos aéreos consistentes en la explotación de cualquier actividad comercial realizada por medio de aeronaves, todo ello conforme a lo dispuesto en el artículo 95 del Código Aeronáutico, ya sea por cuenta propia o ajena, con o sin fines de lucro; y (h) adquirir, enajenar, arrendar, administrar, operar y explotar comercialmente aeronaves, así como toda clase de bienes, equipos y activos relacionados con actividades aeronáuticas. A mayor abundamiento, la Sociedad podrá llevar a cabo cualquier negocio o actividad que esté permitido por la ley". En segundo lugar, acordó aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de 180.378.702,33 dólares de los Estados Unidos de América ("Dólares"), dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 186.878.702,33 Dólares, dividido en 1.065.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, incrementándolo así en 6.500.000 Dólares, mediante la emisión de 65.000 acciones de pago, nominativas, ordinarias y sin valor nominal, a un valor de 100 Dólares cada una, las que deberán quedar emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la escritura. En razón del aumento de capital, se modificaron el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 6.078, número 2.362, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2026. Santiago, 17 de junio de 2026. Patricia Valentina Manríquez Huerta. Notario Público.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Patricia Valentina Manríquez Huerta, abogada, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 3 de diciembre de 2025, Repertorio Nº 15.746/2025, ante mí, Boroo Pte. Ltd., en su calidad de único y exclusivo accionista de COMPAÑÍA MINERA SALITRALES SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N° 76.033.303-4, modificó la forma de administración de la Sociedad y acordó efectuar una reforma integral de sus estatutos, fijando un nuevo texto refundido de los mismos (“Modificación”). El extracto de la Modificación fue autorizado por mí con fecha 4 de diciembre de 2025 y fue inscrito a fojas 610, N° 235 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo correspondiente al año 2025 y publicado en el Diario Oficial de fecha 23 de diciembre del mismo año (“Extracto”). Por medio del presente, se viene en señalar que, producto de un error involuntario, se omitió incluir en el Extracto la mención a que, en la Modificación -además de las demás materias modificadas y debidamente extractadas- se modificó el domicilio de la Sociedad a la ciudad de Santiago. De este modo, por medio del presente se viene en rectificar el Extracto en el sentido de agregar dicha mención al mismo, quedando el texto íntegro del Extracto -rectificado en el sentido señalado- del siguiente tenor: por escritura pública de fecha 3 de diciembre de 2025, Repertorio Nº 15.746/2025, ante mí, Boroo Pte. Ltd., en su calidad de único y exclusivo accionista de COMPAÑÍA MINERA SALITRALES SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N° 76.033.303-4, modificó la forma de administración de la Sociedad, cambió el domicilio de la Sociedad a la ciudad de Santiago, y acordó efectuar una reforma integral de sus estatutos, fijando un nuevo texto refundido de los mismos, cuyas cláusulas principales extracto: Nombre: “COMPAÑÍA MINERA SALITRALES SpA”; Domicilio: El domicilio estatutario de la Sociedad estará en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las oficinas, agencias, sucursales u otros establecimientos que se puedan establecer en otros puntos del país o en el extranjero; Objeto: El objeto de la Sociedad será el siguiente: (a) invertir en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo acciones y derechos de cualquier tipo de sociedad que desarrolle actividades mineras; (b) la exploración, prospección y explotación de concesiones mineras, en proceso o constituidas, que sean de propiedad de la Sociedad o que esta tenga bajo cualquier título o por medio de sus empresas relacionadas, de manera de extraer, producir, procesar y/u comercializar minerales, concentrados y/u otros productos provenientes de las sustancias minerales, con el fin de instalar y operar plantas de procesamiento y tratamiento de mineral; (c) adquirir y constituir propiedad, derechos mineros y derechos de aguas para la exploración y explotación de estas; (d) invertir y participar en compañías de un giro comercial relacionado a la minería, ya sea mediante la exploración, la prospección y/o explotación; (e) comercialización de minerales de propiedad de la Sociedad o de terceros; y (f) llevar a cabo otras actividades mineras que sean requeridas, o que se encuentren directa o indirectamente relacionadas al giro comercial de la Sociedad, a mayor abundamiento, la Sociedad podrá llevar a cabo cualquier negocio o actividad que este permitida por la ley; Capital: El capital de la sociedad es la suma de $180.378.702,33 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 427, N° 258 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo correspondiente al año 2008. Santiago, 05 de enero de 2026. Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Patricia Valentina Manríquez Huerta, abogada, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 3 de diciembre de 2025, Repertorio Nº 15.746/2025, ante mí, Boroo Pte. Ltd., en su calidad de único y exclusivo accionista de COMPAÑÍA MINERA SALITRALES SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N° 76.033.303-4, modificó la forma de administración de la Sociedad y acordó efectuar una reforma integral de sus estatutos, fijando un nuevo texto refundido de los mismos, cuyas principales cláusulas extracto: Nombre: “COMPAÑÍA MINERA SALITRALES SpA”; Objeto: El objeto de la Sociedad será el siguiente: (a) invertir en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo acciones y derechos de cualquier tipo de sociedad que desarrolle actividades mineras; (b) la exploración, prospección y explotación de concesiones mineras, en proceso o constituidas, que sean de propiedad de la Sociedad o que esta tenga bajo cualquier título o por medio de sus empresas relacionadas, de manera de extraer, producir, procesar y/u comercializar minerales, concentrados y/u otros productos provenientes de las sustancias minerales, con el fin de instalar y operar plantas de procesamiento y tratamiento de mineral; (c) adquirir y constituir propiedad, derechos mineros y derechos de aguas para la exploración y explotación de estas; (d) invertir y participar en compañías de un giro comercial relacionado a la minería, ya sea mediante la exploración, la prospección y/o explotación; (e) comercialización de minerales de propiedad de la Sociedad o de terceros; y (f) llevar a cabo otras actividades mineras que sean requeridas, o que se encuentren directa o indirectamente relacionadas al giro comercial de la Sociedad, a mayor abundamiento, la Sociedad podrá llevar a cabo cualquier negocio o actividad que este permitida por la ley; Capital: El capital de la sociedad es la suma de $180.378.702,33 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 427, N° 258 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo correspondiente al año 2008. Santiago, 04 de diciembre de 2025. Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 8 de julio de 2025

   Compañía Minera Salitrales Limitada se transforma en sociedad por acciones.

   Inversiones Barrick Conosur SpA · Compañía Minera Zaldívar Limitada · Compañía Minera Río Seco S.A.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Alberto Maldonado Concha, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Vitacura, con oficio ubicado en calle Candelaria Goyenechea 3868, local 6, comuna de Vitacura, certifica que, por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 8 de julio de 2025, repertorio Nº 3641- 2025, Inversiones Barrick Conosur SpA; Compañía Minera Zaldívar Limitada, y Compañía Minera Río Seco S.A., todas representadas por don Gregory Albert Carrazana Briceño y don Gonzalo Mario Luis Montes Astaburuaga, todos domiciliados, para estos efectos, Av. Ricardo Lyon número 222, piso 9, comuna de Providencia, Región Metropolitana; en su calidad de únicos y exclusivos socios de Compañía Minera Salitrales Limitada, Rol Único Tributario número 76.033.303-4, inscrita a fojas 427 número 258 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Coquimbo correspondiente al año 2008, (la “Sociedad”), la modificaron la Sociedad, en el sentido de cambiar la especie o tipo social, transformándola de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, cuyas principales cláusulas extracto: Razón Social: Compañía Minera Salitrales SpA. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) la exploración, reconocimiento, desarrollo y explotación de pertenencias mineras que arriende, se le concedan o adquiera, a cualquier título, y el beneficio y comercialización de los minerales obtenidos de esas pertenencias o de cualquier otro origen; b) el desarrollo de cualquier operación comercial o industrial relacionada con la actividad minera, pudiendo formar parte de otras sociedades, comunidades y asociaciones, modificarlas, asumir su representación, y, en general, ejecutar todos los actos o contratos conducentes al fin social; c) en general, cualquier actividad que se relaciones, en la actualidad o en el futuro, con lo dicho, y cualquier otro negocio que acordaren los socios, sin limitación alguna. Capital: El capital de la sociedad es la suma de ciento ochenta millones trescientos setenta y ocho mil setecientos dos dólares con treinta y tres centavos de dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en un millón de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas de conformidad al Artículo Primero Transitorio. Domicilio: Coquimbo. Duración: indefinida. Demás modificaciones y/o estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Vitacura, 10 de julio de 2025.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de enero de 2011

   Aumento de capital y modificación de sociedad con aportes en concesiones mineras.

   Compañía Minera Salitrales Limitada

2. Cambio de capital· 22 de septiembre de 2011

   Aumento de capital y modificación de sociedad con aportes en concesiones mineras.

   Compañía Minera Salitrales Limitada

3. Cambio de capital· 14 de febrero de 2018

   Capitalización de cuentas por cobrar de Compañía Minera Zaldívar Limitada contra la sociedad.

   Compañía Minera Zaldívar Limitada · Compañía Minera Salitrales Limitada

4. Cambio de capital· 25 de febrero de 2021

   Aporte y capitalización de cuentas por cobrar de Compañía Minera Zaldívar Limitada.

   Compañía Minera Zaldívar Limitada · Compañía Minera Salitrales Limitada

5. Cambio de capital· 10 de abril de 2025

   Aumento de capital de la sociedad por aportes y capitalizaciones de los socios.

   Inversiones Barrick Conosur SpA · Compañía Minera Zaldívar Limitada · Compañía Minera Río Seco S.A. · Compañía Minera Salitrales Limitada

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Alberto Maldonado Concha, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Vitacura, con oficio ubicado en calle Candelaria Goyenechea N°3868, local 6, comuna de Vitacura, certifico que, por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 10 de abril de 2025, repertorio Nº 1532-2025, Inversiones Barrick Conosur SpA; Compañía Minera Zaldívar Limitada, y Compañía Minera Río Seco S.A., todas representadas por don Manuel Alberto Fumagalli Drago y don Gonzalo Mario Luis Montes Astaburuaga, todos domiciliados, para estos efectos, Av. Ricardo Lyon número 222, piso 9, comuna de Providencia, modificaron la sociedad Compañía Minera Salitrales Limitada, rol único tributario número 76.033.303-4, inscrita a fojas 427 número 258 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Coquimbo correspondiente al año 2008, en adelante como la “Sociedad”, en el sentido de aumentar el capital social de 161.651.167 dólares de los Estados Unidos de América a la suma 180.378.702,33 dólares de los Estados Unidos de América. El aumento de capital indicado se materializa mediante el aporte de la suma de 18.727.535,33 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica que será enterado y aportado por los socios, en proporción a su participación en el capital social. En razón de lo anterior, se sustituye el artículo quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de ciento ochenta millones trescientos setenta y ocho mil setecientos dos dólares con treinta y tres centavos de dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, que los socios han aportado, aportan y enteran de la siguiente manera: /A/ Inversiones Barrick Conosur SpA: la cantidad de ciento sesenta y siete mil trescientos setenta y siete dólares con setenta y tres centavos de dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, equivalente a un cero coma cero nueve por ciento del interés social, que ha enterado y paga de la siguiente manera: /i/ con la cantidad de ciento cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica que ha pagado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad al diez de abril de dos mil veinticinco; y /ii/ con la cantidad de diecisiete mil trescientos setenta y siete dólares con setenta y tres centavos de dólar de los Estados Unidos de Norteamérica que paga íntegramente mediante la capitalización parcial – hasta por la suma de diecisiete mil trescientos setenta y siete dólares con setenta y tres centavos de dólar de los Estados Unidos de Norteamérica- de las cuentas por cobrar que mantiene en contra de la Sociedad al diez de abril de dos mil veinticinco; /B/ Compañía Minera Zaldívar Limitada: la suma de ciento setenta y ocho millones cuarenta y ocho mil novecientos sesenta y dos dólares con setenta y ocho centavos de dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, equivalente a un noventa y ocho coma setenta y un por ciento del interés social; aporte que ha enterado, paga y pagará de la siguiente manera: /i/ con el aporte en dominio de concesiones mineras que fueron avaluadas de común acuerdo por las partes en la suma de seis millones quinientos mil trescientos ochenta y tres dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, según lo dispuesto en el artículo tercero, primero transitorio letra a) y primero transitorio letra b) numeral /tres/ de la escritura pública de aumento de capital y modificación de sociedad Compañía Minera Salitrales Limitada de fecha veintiocho de enero de dos mil once, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, Repertorio número mil cuatrocientos cuarenta y siete guion dos mil once; /ii/ con el aporte en dominio de concesiones mineras que fueron avaluadas de común acuerdo por las partes en la suma de sesenta y dos mil novecientos veintiséis dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, según lo dispuesto en el artículo segundo transitorio de la escritura pública de aumento de capital y modificación de sociedad Compañía Minera Salitrales Limitada de fecha veinticinco de febrero de dos mil veintiuno, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, Repertorio número dos mil doscientos veintiuno; /iii/ con el pago en dinero efectivo de la suma de ciento treinta y ocho millones seiscientos noventa y un mil ciento ochenta y ocho dólares de los Estados Unidos de Norteamérica que ingresaron a la caja social con anterioridad al diez de abril de dos mil veinticinco; /iv/ mediante la capitalización al catorce de febrero de dos mil dieciocho de cuentas por cobrar por la suma de siete millones ochocientos ochenta y cuatro mil ciento catorce dólares de los Estados Unidos de Norteamérica que Compañía Minera Zaldívar Limitada mantenía en contra de la Sociedad; /v/ mediante la capitalización al veinticinco de febrero de dos mil veintiuno de cuentas por cobrar por la suma de seis millones cuatrocientos veinte y cuatro mil seiscientos noventa y ocho dólares de los Estados Unidos de Norteamérica que Compañía Minera Zaldívar Limitada mantenía en contra de Compañía Minera Salitrales Limitada; /vi/ mediante la capitalización al diez de abril de dos mil veinticinco de las cuentas por cobrar por la suma de once millones doscientos veintidós mil ochocientos sesenta y ocho dólares con sesenta y dos centavos de dólar de los Estados Unidos de Norteamérica que Compañía Minera Zaldívar Limitada mantiene en contra de Compañía Minera Salitrales Limitada; y /vii/ con la suma de siete millones doscientos sesenta y dos mil setecientos ochenta y cinco dólares con dieciséis centavos de dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, que Compañía Minera Zaldívar Limitada se obliga a pagar en dinero en el plazo de un año contado desde el diez de abril de dos mil veinticinco. /C/ Compañía Minera Río Seco S.A.: la suma de dos millones ciento sesenta y dos mil trescientos sesenta y un dólar con ochenta y dos centavos de dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, equivalente a un uno coma veinte por ciento del interés social, que ha pagado y pagará de la siguiente manera: /i/ Con el aporte en dominio de concesiones mineras que fueron avaluadas de común acuerdo por las partes en un millón novecientos treinta y siete mil ochocientos cincuenta y ocho dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, según lo dispuesto en el artículo tercero y primero transitorio de la escritura pública de aumento de capital y modificación de sociedad Compañía Minera Salitrales Limitada de fecha veintidós de septiembre de dos mil once, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, Repertorio número once mil ochocientos veinticinco guion dos mil once; y /ii/ con la suma de doscientos veinticuatro mil quinientos tres dólares con ochenta y dos centavos de dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, que Compañía Minera Río Seco S.A. se obliga a pagar en dinero en el plazo de un año contado desde el diez de abril de dos mil veinticinco”. En todo lo no modificado siguen vigentes estipulaciones del pacto social, en especial a que los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. Vitacura, 15 de abril de 2025.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, abogado, Notario Público Titular de la Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1161, entrepiso, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 25 de febrero del año dos mil veintiuno, otorgada ante mí, Compañía Minera Zaldívar Limitada, Compañía Minera Río Seco S.A., e Inversiones Barrick Conosur SpA, todos domiciliados en Avenida Ricardo Lyon N° 222, piso 9, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios, modificaron la sociedad Compañía Minera Salitrales Limitada, Rol Único Tributario N° 76.033.303-4, inscrita a fojas 427 N° 258 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo, correspondiente al año 2008 (la “Sociedad”), en el siguiente sentido: a) repactar el plazo para efectuar parte del aporte comprometido mediante escritura pública de fecha 28 de enero de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de María Soledad Santos Muñoz, estableciendo que Compañía Minera Zaldívar Limitada debe pagar la suma de sesenta y dos mil novecientos veintiséis dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, mediante el aporte de concesiones mineras o en dinero, en el plazo de 3 años contados desde el 25 de enero de 2021, según las necesidades sociales; y b) aumentar el capital social de ciento veintiocho millones seiscientos cincuenta y un mil ciento sesenta y siete dólares de los Estados Unidos de Norteamérica a ciento sesenta y un millones seiscientos cincuenta y un mil ciento sesenta y siete dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, mediante el aporte de la suma de treinta y tres millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que paga y se obliga a pagar en su totalidad el socio Compañía Minera Zaldívar Limitada, de la siguiente forma: (i) con la suma de veintiséis millones quinientos setenta y cinco mil trescientos dos dólares de los Estados Unidos de Norteamérica que ingresarán en la caja social en un período de dos años a contar del veinticinco de febrero de dos mil veintiuno, en dinero efectivo; y, (ii) mediante la capitalización de cuentas por cobrar por la suma de seis millones cuatrocientos veinte y cuatro mil seiscientos noventa y ocho dólares de los Estados Unidos de Norteamérica que Compañía Minera Zaldívar Limitada mantiene en contra de Compañía Minera Salitrales Limitada. En razón de lo anterior, se sustituye el artículo quinto de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 29 de marzo del año 2021. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 22 de septiembre de 2011

   Se refiere a una escritura previa de aumento de capital y modificación social relacionada con aportes de concesiones mineras.

   COMPAÑÍA MINERA SALITRALES LIMITADA

2. Cambio de capital· 22 de septiembre de 2011

   Compañía Minera Río Seco S.A. aportó concesiones mineras en una operación anterior de aumento de capital.

   COMPAÑÍA MINERA RÍO SECO S.A.

3. Cambio de capital· 28 de enero de 2011

   Compañía Minera Zaldívar Limitada aportó concesiones mineras en una operación anterior de aumento de capital.

   COMPAÑÍA MINERA ZALDÍVAR LIMITADA

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público, Titular de la 7 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Agustinas N° 1161, entrepiso, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 14 de Febrero de 2018, Repertorio N° 2063-2018, ante mí INVERSIONES BARRICK CONOSUR LIMITADA, COMPAÑÍA MINERA RÍO SECO S.A. ambas representadas porRaúl Mauricio Guerra Ríos, C.I. N° 7.625.049 – 9 y Kevin Atkinson Tear, C.I.E. N° 8.824.598-9, y COMPAÑÍA MINERA ZALDÍVAR LIMITADA, representada por René Alejandro Muga Escobar, C.I. N° 9.351.483-1 y Kevin Atkinson Tear, C.I.E. N° 8.824.598-9,todos domiciliados para estos efectos en Avenida Ricardo Lyon N° 222, Piso 8, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios, modificaron COMPAÑÍA MINERA SALITRALES LIMITADA, RUT N° 76.033.303-4, inscrita a fojas 427 N° 258 Registro de Comercio del Conservador de Coquimbo año 2008, en el sentido de: a) repactar el plazo para efectuar el aporte acordado mediante escritura pública de fecha 22 de septiembre de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, estableciendo que Compañía Minera Zaldívar Limitada debe pagar la suma de 257.395 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, mediante el aporte de concesiones mineras o en dinero, en el plazo de 3 años contados desde la fecha de la presente escritura, según las necesidades sociales; y b) aumentar el capital de la Sociedad en la suma de 120.000.000 de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que será enterado y aportado en su totalidad por Compañía Minera Záldivar Limitada, mediante aportes en dinero efectivo y capitalización de cuentas por cobrar que Compañía Minera Záldivar Limitada mantiene en contra de Compañía Minera Salitrales Limitada. En razón de lo anterior, se sustituye artículo quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de ciento veintiocho millones seiscientos cincuenta y un mil ciento sesenta y siete dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que los socios aportan y enteran de la siguiente manera: /A/ Inversiones Barrick Conosur Limitada aporta la suma de ciento cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, esto es, un cero coma doce por ciento aproximadamente del interés social, que ha enterado íntegramente en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha, en su equivalente en pesos; /B/ Compañía Minera Zaldívar Limitada aporta la suma de ciento veintiséis millones quinientos sesenta y tres mil trescientos nueve dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, esto es, un noventa y ocho coma treinta y ocho por ciento aproximadamente del interés social; aporte que ha enterado, efectúa y efectuará de la siguiente manera: /i/ con la suma de seis millones trescientos cinco mil novecientos once dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, ya pagada mediante el aporte en dominio de concesiones mineras que fueron avaluadas de común acuerdo por las partes en la suma de seis millones trescientos cinco mil novecientos once dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, según lo dispuesto en el artículo tercero y primero transitorio letra a) de la escritura pública de aumento de capital y modificación de sociedad Compañía Minera Salitrales Limitada de fecha veintiocho de enero de dos mil once, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, Repertorio número mil cuatrocientos cuarenta y siete guion dos mil once; /ii/ con la cantidad de doscientos cincuenta y siete mil trescientos noventa y ocho dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que enterará mediante el aporte en dominio de las concesiones mineras que se individualizan en el artículo segundo transitorio o alternativamente en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde esta fecha, de acuerdo a las necesidades sociales; y, /iii/ con ciento veinte millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que paga en este acto de la siguiente forma: (a) con la suma de ciento doce millones ciento quince mil ochocientos ochenta y seis dólares de los Estados Unidos de Norteamérica que ingresarán en la caja social en un período de un año a contar de la fecha de la escritura, en dinero efectivo; y, (b) mediante la capitalización de cuentas por cobrar por la suma de siete millones ochocientos ochenta y cuatro mil ciento catorce dólares de los Estados Unidos de Norteamérica que Zaldívar mantiene en contra de Compañía Minera Salitrales Limitada; y, /C/Compañía Minera Río Seco S.A. ha aportado la suma de un millón novecientos treinta y siete mil ochocientos cincuenta y ocho dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, esto es, un uno coma cincuenta por ciento aproximadamente del interés social; aporte que pagó mediante el aporte en dominio de concesiones mineras que fueron avaluadas de común acuerdo por las partes en un millón novecientos treinta y siete mil ochocientos cincuenta y ocho dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, según lo dispuesto en el artículo tercero y primero transitorio de la escritura pública de aumento de capital y modificación de sociedad Compañía Minera Salitrales Limitada de fecha veintidós de Septiembre de dos mil once, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, Repertorio número once mil ochocientos veinticinco guión dos mil once”.En todo lo no modificado, queda subsistente íntegramente el pacto social. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó portador extracto para su legalización. Santiago, 12 de Marzo de 2018. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ.