Agrícola El Morro SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 22 de mayo de 2023

   Se constituyó AGRÍCOLA EL MORRO LIMITADA con el capital y socios indicados en el extracto.

   EL MORRO HOLDING AB · CONSAFE INVEST AKTIEBOLAG

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de esta fecha ante mí (Rep. N°8.059-2023), EL MORRO HOLDING AB (“Morro Holding”, RUT 59.294.440-5) y CONSAFE INVEST AKTIEBOLAG (“Consafe”, RUT 59.029.810-7), ambas domiciliadas en Hogasplatsen 3, Gotemburgo, Suecia, como únicas socias modificaron de la siguiente manera los estatutos de AGRÍCOLA EL MORRO LIMITADA (la “Sociedad”, RUT 76.033.240-2): Uno/ A raíz de la renuncia parcial de Consafe, ésta recibió distribuciones patrimoniales de modo que el capital de la Sociedad disminuyó a $13.424.891.952, que quedó íntegramente aportado en las siguientes proporciones: (i) Morro Holding: 99,999999992551% y (ii) Consafe: 0,000000007449%; y Dos/ La Sociedad fue transformada en una sociedad por acciones, continuadora de su personalidad jurídica, de cuyos estatutos extracto: Nombre: AGRÍCOLA EL MORRO SpA; Domicilio: Concepción, sin perjuicio de agencias o sucursales en otras ciudades del país o del extranjero; Duración: Indefinida; Objeto: /a/ adquisición, arrendamiento, explotación por cuenta propia o a través de terceros, de toda clase de predios rústicos para destinarlos a la producción agrícola, pecuaria y forestal o a cualquiera de las anteriores indistintamente; /b/ compra, venta, arrendamiento y administración de bienes inmuebles o la construcción de los mismos a través de los servicios de terceros; y /c/ en general la ejecución de las actividades relacionadas con las anteriores que los accionistas acuerden; y Capital: $13.424.891.952 dividido en 13.424.891.952 acciones nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 22 de mayo de 2023. -

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, certifica: Por escritura pública de 12 de mayo de 2022 (Repertorio N° 9.680-2022), ante mí, MIRIAM GUN-BRITT ERICSSON (domiciliada en Sommarrovägen 10, 441 60, Alingsas, Suecia), CONSAFE INVEST AKTIEBOLAG (domiciliada en Högasplatsen 3, Goteborg, Suecia) y EL MORRO HOLDING AB (domiciliada en Högasplatsen 3, Göteborg, Suecia), modificaron AGRÍCOLA EL MORRO LIMITADA (RUT 76.033.240-2, inscrita a fojas 1.798, N° 1.339 del Registro de Comercio del Conservador de Concepción de 2003, la “Sociedad”). La modificación consistió en que MIRIAM GUN-BRITT ERICSSON cedió, con el consentimiento de todos los socios, a EL MORRO HOLDING AB, la totalidad de su participación en la Sociedad y que corresponden al 19,42447932166% de los derechos sociales. En consecuencia, MIRIAM GUN-BRITT ERICSSON dejó de ser socia de la Sociedad, pasando EL MORRO HOLDING AB a ocupar su lugar en la Sociedad, y el capital social ahora se divide en las siguientes proporciones: EL MORRO HOLDING AB: 98,909171398087%; y CONSAFE INVEST AKTIEBOLAG: 1,090828601913%.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 6 de junio de 2022.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: que por escritura pública de esta fecha, ante mí (Repertorio N° 8.104-2021), Miriam Gun-Britt Ericsson (domiciliada en Sommarrovägen 10, 441 60, Alingsas, Suecia), Fabienne Wictoria Ericsson (antes llamada Fabienne Wictoria Gustafsson, domiciliada en Bravallavägen 42, 182 54, Djursholm, Suecia), Hampus Jan Christer Ericsson (domiciliado en Solsidans väg 2, 429 43, Särö, Suecia), EL MORRO HOLDING AB (domiciliada en Högasplatsen 3, Göteborg, Suecia) y CONSAFE INVEST AKTIEBOLAG (domiciliada en Högasplatsen 3, Goteborg, Suecia), modificaron estatutos de AGRÍCOLA EL MORRO LIMITADA (RUT 76.033.240-2, inscrita a fojas 1.798, N° 1.339, del Registro de Comercio del Conservador de Concepción de 2003, la “Sociedad”). Fabianne Wictoria Ericsson y Hampus Jan Christer Ericsson aportaron todos sus respectivos derechos en la Sociedad a la sueca EL MORRO HOLDING AB, recibiendo a cambio acciones emitidas por esta última. Como consecuencia, el capital estatutario (ascendente a $13.572.949.567, íntegramente pagado) pasó a ser detentado por las siguientes personas: /i/ Miriam Gun-Britt Ericsson: 19,424479329166%; /ii/ CONSAFE INVEST AKTIEBOLAG: 1,090828601913%; y /iii/ EL MORRO HOLDING AB: 79,484692068921%. Demás acuerdos constan en la escritura extractada.- Santiago, 6 de mayo de 2021.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: que por escritura pública de 28 de julio de 2020 (Repertorio N° 11.661-2020), ante mí, Miriam Gun-Britt Ericsson (domiciliada en Sommarrovägen 10, 441 60, Alingsas, Suecia), Fabienne Wictoria Gustafsson (domiciliada en Bravallavägen 42, 182 54, Djursholm, Suecia, y cuyo nombre legal en Suecia volvió a ser Fabienne Wictoria Ericsson), Hampus Jan Christer Ericsson (domiciliado en Solsidans väg 2, 429 43, Särö, Suecia), Consafe Invest Aktiebolag (domiciliada en Högasplatsen 3, Goteborg, Suecia) y El Morro Holding AB (domiciliada en Högasplatsen 3, Göteborg, Suecia), modificaron AGRÍCOLA EL MORRO LIMITADA (RUT 76.033.240-2, inscrita a fojas 1.798, N° 1.339 del Registro de Comercio del Conservador de Concepción de 2003, la “Sociedad”), aumentando su capital en $8.151.942.384, a ser aportados dentro del plazo de cinco años contado desde el 28 de julio de 2020, a medida que lo requieran las necesidades sociales, por un nuevo socio, denominado El Morro Holding AB, que se incorpora a la Sociedad. De esta forma: se modificó: (A) El capital estatutario (ascendente a $5.421.007.183, íntegramente pagado), que pasó a $13.572.949.567, que los socios han aportado y aportarán en las siguientes proporciones: /i/ Miriam Gun-Britt Ericsson, 19,424479329166%, íntegramente pagado; /ii/ Fabienne Wictoria Gustafsson (hoy llamada Fabienne Wictoria Ericsson), 9,712239668267%, íntegramente pagado; /iii/ Hampus Jan Christer Ericsson, 9,712239668267%, íntegramente pagado; /iv/ Consafe Invest Aktiebolag, 1,090828601913%, íntegramente pagado; y /v/ El Morro Holding AB, 60,060212732387%, a enterarse en el plazo de 5 años contado desde el 28 de julio de 2020; y (B) La administración de la Sociedad y el uso de su razón social, la que se convino corresponderá indistintamente a cualesquiera de los socios, sean personas naturales o jurídicas, para lo cual Consafe Invest Aktiebolag y/o El Morro Holding AB, para ejercer respectivamente estas facultades, deben contar con uno o más mandatarios al efecto, que se designarán y revocarán unilateralmente por la correspondiente socia persona jurídica, sea en la escritura pública aquí extractada, o en otra que deberá anotarse al margen de la inscripción del extracto de la escritura de constitución en el competente registro de comercio.- Demás acuerdos constan en la escritura extractada.- Santiago, 28 de julio de 2020.

Historia societaria relatada

1. Fallecimiento

   Jan Christer Ericsson fallece y su porcentaje en la sociedad se adjudica a sus hijos

   Jan Christer Ericsson · Fabienne Wictoria Gustafsson · Hampus Jan Christer Ericsson

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 18 de febrero de 2020, repertorio N° 4138-2020, ante mí, MIRIAM GUN-BRITT ERICSSON, domiciliada en Sommarrovägen 10, 441 60, Alingsas, Suecia; FABIENNE WICTORIA GUSTAFSSON, domiciliada en Bravallavägen 42, 182 54, Djursholm, Suecia; HAMPUS JAN CHRISTER ERICSSON, domiciliado en Solsidans väg 2, 429 43, Särö, Suecia; y CONSAFE INVEST AKTIEBOLAG, domiciliada en Högasplatsen 3, Goteborg, Suecia, modificaron AGRÍCOLA EL MORRO LIMITADA, cuya inscripción social rola a fojas 1.798, N° 1.339 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2003 (la “Sociedad”).- El porcentaje de la Sociedad que pertenecía a Jan Christer Ericsson, fallecido, se adjudicó a sus hijos Fabienne Wictoria Gustafsson y Hampus Jan Christer Ericsson.- Según la Cláusula Duodécima del estatuto de la Sociedad, ella no se disolverá anticipadamente en caso de fallecimiento de un socio persona natural y, en tal caso, continuará entre los socios sobrevivientes y los herederos del fallecido.- Como consecuencia de lo anterior, todos los socios de la Sociedad acordaron sustituir: /a/ la Cláusula Cuarta de los estatutos sociales, a fin de consignar las siguientes participaciones en el capital de la Sociedad (ascendente a $5.421.007.183, íntegramente pagado): Miriam Gun-Britt Ericsson: 48,6344085950%; Fabienne Wictoria Gustafsson: 24,3172042975%; Hampus Jan Christer Ericsson: 24,3172042975%; y CONSAFE INVEST AKTIEBOLAG: 2,7311828100%; y /b/ la Cláusula Séptima de tales los estatutos, de modo que la administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponda indistintamente a cualesquiera de los socios personas naturales y al representante nominado para este efecto por el socio persona jurídica.- La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes.- En todo lo no modificado sigue vigente el pacto social.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 4 de marzo de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Incorporación de socio

   MIRIAM GUN-BRITT ERICSSON ingresa como socia por reconocimiento de titularidad sobre el 48,634408595% de los derechos sociales

   MIRIAM GUN-BRITT ERICSSON · JAN CHRISTER ERICSSON

2. Otro acto

   Se reconoce que JAN CHRISTER ERICSSON y MIRIAM GUN-BRITT ERICSSON detentan 48,634408595% cada uno de los derechos sociales

   JAN CHRISTER ERICSSON · MIRIAM GUN-BRITT ERICSSON

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Abogado, Notario Público de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4886, Comuna de San Miguel, certifica que por escritura pública otorgada con fecha 22 de mayo de 2019, ante mí, FRANCISCO ALEJANDRO SELAME MARCHANT en representación de HAMPUS JAN CHRISTER ERICSSON y FABIENNE WICTORIA GUSTAFSSON, ambos actuando como herederos y continuadores legales en relación a los bienes en Chile de don JAN CHRISTER ERICSSON, todos domiciliados en Av. Andrés Bello 2711, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, CLAUDIO UNDURRAGA ABBOTT en representación de CONSAFE INVEST AKTIEBOLAG, ambos domiciliados en Av. El Golf 40, piso 13, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y GREGORIO ANDRÉS MARTÍNEZ GALARZA en representación de MIRIAM GUN-BRITT ERICSSON, ambos domiciliados en Av. Andrés Bello 2711, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, actualizaron el estatuto social de sociedad de responsabilidad limitada AGRÍCOLA EL MORRO LIMITADA, inscrita a fojas 1798 N° 1339 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción correspondiente al año 2003, en el siguiente sentido: JAN CHRISTER ERICSSON pactó separación de bienes con su cónyuge MIRIAM GUN-BRITT ERICSSON, la participación del primero en la sociedad AGRÍCOLA EL MORRO LIMITADA era bien marital y mediante convenios de división de la propiedad marital se asignó el 50% de sus derechos sociales en la sociedad AGRÍCOLA EL MORRO LIMITADA, que alcanzaban el 97,26881719%, a su cónyuge, esto es, un 48,634408595% para cada uno, ingresando en consecuencia esta última como socia a la sociedad AGRÍCOLA EL MORRO LIMITADA. HAMPUS JAN CHRISTER ERICSSON y FABIENNE WICTORIA GUSTAFSSON, ambos actuando como herederos y continuadores legales de la personalidad del causante JAN CHRISTER ERICSSON, y CONSAFE INVEST AKTIEBOLAG, reconocen el derecho que le otorga la ley matrimonial del Reino de Suecia a MIRIAM GUN-BRITT ERICSSON por el cual le corresponde ser reconocida como titular del 48,634408595% de los derechos sociales de AGRÍCOLA EL MORRO LIMITADA, y reconocen como contrapartida que la participación social de don JAN CHRISTER ERICSSON corresponde 48,634408595% de los derechos sociales de AGRÍCOLA EL MORRO LIMITADA. Asimismo, MIRIAM GUN-BRITT ERICSSON, acepta el reconocimiento de su titularidad en cuanto propietaria del 48,634408595% de los derechos sociales de AGRÍCOLA EL MORRO LIMITADA. Como consecuencia, los actuales socios modifican cláusula cuarta de los estatutos sociales reemplazándola por la siguiente: “CLÁUSULA CUARTA. Capital.- El capital de la sociedad es la suma de 5.421.007.183 pesos, que los socios ya aportaron y enteraron de acuerdo a su porcentaje de participación en el mismo: a/ don JAN CHRISTER ERICSSON, el 48,634408595% del capital, esto es, la suma de 2.636.474.783 pesos; b/ la sociedad CONSAFE INVEST AKTIEBOLAG, el 2,73118281%, esto es, la cantidad de 148.057.616 pesos; y c/ doña MIRIAM GUN-BRITT ERICSSON, el 48,634408595% del capital, esto es, la suma de 2.636.474.783 pesos. El capital social queda por tanto íntegramente pagado”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de junio de 2019.