San Clemente Foods S.a.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 26 de septiembre de 2016

   Se acordó emitir un millón de acciones.

2. Cambio de capital· 31 de octubre de 2017

   Se rectifica el aumento de capital, estableciendo un capital de USD 13.623.785 dividido en cuatro millones de acciones totalmente suscritas y pagadas.

   Agrícola San Clemente Limitada

3. Otro acto

   Las nuevas acciones fueron suscritas y pagadas por Agrícola San Clemente Limitada mediante cesión de un crédito contra San Clemente Foods S.A. que se extinguió por confusión.

   Agrícola San Clemente Limitada · San Clemente Foods S.A.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, Cuarto Piso, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 07 de Mayo de 2.018, Repertorio N° 5.977/2.018, ante mí, se redujo acta de la 4° junta ordinaria y 7° junta extraordinaria de accionistas de “San Clemente Foods S.A.” realizadas el 11 de abril de 2018, a las 9 horas, y a las cuales concurrí. En la junta extraordinaria se acordó: uno) dejar constancia que un millón de acciones que se acordó emitir en junta de accionistas realizada el 26 de septiembre de 2016, cuya acta fue reducida a escritura pública el 27 de septiembre del mismo año en la notaría de Santiago de don Cosme Fernando Gomila Gatica, y que fueron suscritas por “Agrícola San Clemente Limitada”, no fueron pagadas dentro del plazo que venció el 31 de diciembre de 2017, y es por ello que el capital pagado continuó siendo 6.252.356 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones de acciones; y dos) rectificar lo acordado en la junta de accionistas de fecha 31 de octubre de 2017, cuya acta fue reducida a escritura pública otorgada el día 7 de noviembre de 2017, en la notaría de Santiago de don Cosme Fernando Gomila Gatica. La rectificación de dicha junta consiste en que al momento de la junta de accionistas realizada el 31 de octubre del año 2017, no era efectivo lo afirmado en el acta de la misma, en cuanto a que el millón de acciones mencionado en el número uno) precedente se encontraba pagado en forma previa a la realización de la junta mencionada en este número dos), el que ya no fue pagado dentro del plazo legal; y que en consecuencia, el aumento de capital acordado en la junta de accionistas de 31 de octubre del año 2017 fue de 6.252.356 dólares, dividido en dos millones de acciones totalmente suscritas y pagadas, a la suma de 13.623.785 dólares, dividido en cuatro millones de acciones. Las nuevas acciones emitidas el 31 de octubre del año 2017 fueron suscritas y pagadas en ese mismo acto por “Agrícola San Clemente Limitada”, mediante cesión de un crédito por 7.371.429 dólares que tenía contra “San Clemente Foods S.A.”, que se extinguió por confusión. Como consecuencia de lo expuesto se acordó establecer en el Artículo Quinto de los estatutos, que “El capital de la sociedad es de 13.623.785 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en cuatro millones de acciones sin serie ni valor nominal, totalmente suscritas y pagadas”. Otras cláusulas constan en escritura extractada.- cbc.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Paseo Ahumada N°341, 4° piso, Santiago: Certifico que por escritura pública de fecha 07 de Noviembre de 2.017, Repertorio N° 18.545/2.017, ante don Jorge Lobos Díaz, Notario Público Reemplazante, se redujo a escritura pública el acta de la tercera junta ordinaria de accionistas y quinta junta extraordinaria de accionistas de “SAN CLEMENTE FOODS S.A.”, a la cual asistió don Jorge Lobos Díaz, personalmente, y en la que se acordó: a) Aumentar el capital de la sociedad, que al día de hoy asciende a 8.252.356 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.00.000 de acciones de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a la suma de 15.623.785 dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de 2.000.000 de nuevas acciones de pago, a un valor de 3,6857145 dólares por cada acción, las que debían ser suscritas y pagadas antes del 31 de diciembre del año 2017. De inmediato, “Agrícola San Clemente Limitada”, suscribió todas las acciones mencionadas, capitalizando un crédito contra San Clemente Foods S.A. por 7.371.429 dólares, cuya tradición en la junta, extinguiéndose de inmediato por confusión. Como consecuencia de lo expuesto se acordó que el ARTÍCULO QUINTO del Título Segundo de los estatutos sociales será el siguiente: “El capital de la sociedad es de 15.623.785 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 5.000.000 de acciones sin serie ni valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. cbc.-

Texto oficial del extracto

JORGE LOBOS DIAZ, Abogado, Notario Reemplazante del Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, don COSME FERNANDO GOMILA GATICA, ambos domiciliados en calle Paseo Ahumada número 341, cuarto piso, Santiago, certifico: Que con fecha27 de Septiembre de 2016, Repertorio N° 18.590/2016, ante el titular, se redujo el acta de la junta de accionistas de la sociedad San Clemente Foods S.A., realizada el día 26 de Septiembre de 2016, a las 09:00 horas, y a la cual asistí. En dicha junta se acordó aumentar el capital de la sociedad de 6.252.356 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones de acciones totalmente suscritas y pagadas, mediante la emisión de un millón de nuevas acciones de pago que deberán ser suscritas y pagadas antes del 31 de diciembre del año 2017, a razón de dos dólares por acción. Así, el capital quedó en 8.252.356 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en tres millones de acciones sin serie ni valor nominal, de los cuales se encuentran suscritas y pagadas dos millones de acciones, mientras el restante millón de acciones debe suscribirse y pagarse antes del 31 de diciembre del año 2017. Se deja constancia que en el mismo acto de la junta, la totalidad de la nueva emisión fue suscrita por la accionista “Agrícola San Clemente Limitada”. Demás estipulaciones escritura extractada.- cbc.