Inversiones Espinosa Y Bauzá Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 23 de enero de 2024

   Alejandra Espinosa Rojas y Juan Francisco Bauzá Briones acordaron fusión por incorporación de Inversiones Espinosa y Bauzá Limitada en Inversiones y Asesorías Everest Limitada.

   ALEJANDRA ESPINOSA ROJAS · JUAN FRANCISCO BAUZÁ BRIONES

2. Cambio de capital· 3 de junio de 2024

   Se rectificaron porcentajes y montos del capital social de Inversiones y Asesorías Everest Limitada tras la fusión.

   ALEJANDRA ESPINOSA ROJAS · JUAN FRANCISCO BAUZÁ BRIONES

Texto oficial del extracto

LINDA SCARLETT BOSCH JIMÉNEZ, abogado, Notario Público Titular de la Vigésima Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número cuatro mil novecientos noventa, Las Condes, Santiago, certifico por Escritura Pública, Repertorio 5204-2024, de 5 de septiembre de 2024 ante mí, ALEJANDRA ESPINOSA ROJAS y JUAN FRANCISCO BAUZÁ BRIONES, ambos con domicilio Avenida Del Valle Norte número 932, piso Quinto, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana: PRIMERO: UNO) Por escritura pública esta Notaría con fecha veintitrés de enero de dos mil veinticuatro ALEJANDRA ESPINOSA ROJAS y JUAN FRANCISCO BAUZÁ BRIONES acordaron fusión por incorporación de “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA” en calidad de absorbida a “INVERSIONES Y ASESORÍAS EVEREST LIMITADA” en calidad de absorbente. DOS) Por escritura pública esta Notaría con fecha tres de junio de dos mil veinticuatro se rectificó escritura numeral UNO pues cláusulas Primero Numeral seis y Primero Numeral ocho, letra a), punto ii) contenían un error en porcentajes de cada socio en nuevo capital social de “INVERSIONES Y ASESORÍAS EVEREST LIMITADA”. SEGUNDO: Comparecientes, rectifican escritura de fusión citada siguiente forma: UNO) Se reemplaza íntegramente texto cláusula PRIMERO número seis) en la parte que se refiere a los montos en que se produce el aumento de capital de la sociedad “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA”, por el siguiente: “Como consecuencia de la referida fusión, el capital social de sociedad “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA” aumenta a la suma de $246.258.739 (doscientos cuarenta y seis millones doscientos cincuenta y ocho mil setecientos treinta y nueve pesos), de los cuales corresponde a la socia ALEJANDRA ESPINOSA ROJAS la suma de $167.815.865 (ciento sesenta y siete millones ochocientos quince mil ochocientos sesenta y cinco pesos), equivalentes a un sesenta y ocho coma quince por ciento del capital social y al socio JUAN FRANCISCO BAUZÁ BRIONES la suma de $78.442.874 (setenta y ocho millones cuatrocientos cuarenta y dos mil ochocientos setenta y cuatro pesos) equivalentes a un treinta y uno coma ochenta y cinco por ciento del capital social. DOS) Se reemplaza íntegramente el texto de la cláusula PRIMERO número “ocho)”, letra a), punto ii) en la parte que se refiere al aumento de capital de la sociedad “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA”, por la siguiente: “ii) Producto de la fusión por absorción de la sociedad “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA” el capital de la sociedad aumenta a la cantidad de $246.258.739 (doscientos cuarenta y seis millones doscientos cincuenta y ocho mil setecientos treinta y nueve pesos). En consecuencia, la cláusula quinta del pacto social pasa a ser la siguiente: “Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de $246.258.739 (doscientos cuarenta y seis millones doscientos cincuenta y ocho mil setecientos treinta y nueve pesos), que se aportan de la siguiente manera: a) Doña Alejandra Espinosa Rojas aporta la suma de $167.815.865 (ciento sesenta y siete millones ochocientos quince mil ochocientos sesenta y cinco pesos), que se dan por pagados. b) Don Juan Francisco Bauzá Briones aporta la suma de $78.442.874 (setenta y ocho millones cuatrocientos cuarenta y dos mil ochocientos setenta y cuatro pesos) que se dan por pagados. En consecuencia se encuentra pagado el cien por ciento del capital social, teniendo los socios la siguiente participación en la sociedad: a) Doña ALEJANDRA ESPINOSA ROJAS un sesenta y ocho coma quince por ciento del capital social; y b) don JUAN FRANCISCO BAUZÁ BRIONES un treinta y uno coma ochenta y cinco por ciento del capital social”. TERCERO: En todo lo no modificado, permanecerá vigente texto primitivo de escritura pública rectificada. Demas estipulaciones en escritura extractable.- Santiago, 27 de septiembre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 18 de agosto de 2008

   Constitución de INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA

2. Otro acto· 28 de diciembre de 2017

   Modificación de INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA

3. Transformación· 23 de enero de 2024

   Fusión por absorción de INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA en INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA

   Alejandra Espinosa Rojas · Juan Francisco Bauzá Briones

Texto oficial del extracto

LINDA SCARLETT BOSCH JIMÉNEZ, Notario Público Titular de la Vigésima Notaría de Santiago, oficio Avenida Apoquindo N°4.990, Las Condes, certifico por escritura pública hoy ante mí, ALEJANDRA ESPINOSA ROJAS y JUAN FRANCISCO BAUZÁ BRIONES, ambos con domicilio Avenida Del Valle Norte N°932, piso 5°, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana: PRIMERO. ACORDARON FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SOCIEDAD “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA” a “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA” esta última rut N°76.031.358-0, constituida por escritura pública de 18 de agosto de 2008, otorgada ante Notario Público de Santiago, don Enrique Mira Gazmuri, suplente del titular Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue publicado en Diario Oficial N°39.151, de fecha 31 de agosto año 2008; e inscrito a fojas 40.421 N°27.773 del Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces de Santiago año 2008, modificada por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2017, otorgada ante Notario Público de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue publicado en Diario Oficial N°41.961, de fecha 19 de enero año 2018; e inscrito a fojas 5.525 N°3.158 del Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces de Santiago del año 2018, y anotado al margen de fojas 40.421 N°27.773 del Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces de Santiago del año 2008. El capital actual de la sociedad asciende a $146.258.739, siendo los porcentajes de participación social de cada socio los siguientes: doña Alejandra Espinosa Rojas un 99,9% y don Juan Francisco Bauzá Briones un 0,1%. Comparecientes acuerdan proceder a la fusión por incorporación de la sociedad “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA” en calidad de sociedad absorbida a la Sociedad “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA”, en calidad de sociedad absorbente, adquiriendo, todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Comparecientes, acuerdan que la Fusión se realice línea a línea, sobre la base de los respectivos cuadros de patrimonio de las sociedades fusionadas, según consta en el balance de Fusión. Con motivo de la fusión se incorporarán a Sociedad Absorbente la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la Sociedad Absorbida, los que se contabilizarán a su valor financiero, sin perjuicio de mantener el control de los valores tributarios de dichos activos y pasivos a objeto de cumplir con lo establecido en el artículo 64 del Código Tributario y la Circular No. 45 del Servicio de Impuestos Internos de fecha 16 de julio de 2001. Como consecuencia de la fusión se ha producido disolución de Sociedad “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA”, sin necesidad de efectuar su liquidación, pasando, de pleno derecho, todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones a la sociedad adquirente o absorbente, esto es, Sociedad “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA”, Rol Único Tributario N°76.472.737-5, que en su carácter de sociedad absorbente, y en atención a lo prevenido en el artículo 69 del Código Tributario, declara expresamente que hace suyos y asume la totalidad de los impuestos que se adeudaren o llegaren a adeudar por la sociedad absorbida o disuelta, esto es, por Sociedad “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA”, Rol Único Tributario N°76.031.358-0. Se deja expresa constancia que Activo y Pasivo de sociedad absorbida es el que consta en el “Informe pericial sobre proposición de canje de derechos sociales de Inversiones y Asesorías Everest Ltda. por la eventual fusión por incorporación de Inversiones Espinosa y Bauzá Ltda.” de fecha 31 de octubre del 2023. Comparecientes, en su calidad de únicos socios de INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA, acuerdan por unanimidad que la relación de canje o participación que, producto de la Fusión, le cabrá a los socios de INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA en INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA se determinará sobre la base de las participaciones indicadas en el referido Informe Pericial. Como consecuencia de la fusión, el capital de sociedad “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA” aumenta a la suma de $415.100.000 de los cuales corresponde a la socia ALEJANDRA ESPINOSA ROJAS la suma de $253.833.650, equivalentes a un 61,15% del capital social y al socio JUAN FRANCISCO BAUZÁ BRIONES la suma de $161.266.350, equivalentes a un 38,5% del capital social, información que se obtiene del “Informe pericial sobre proposición de canje de derechos sociales de Inversiones y Asesorías Everest Ltda. por la eventual fusión por incorporación de Inversiones Espinosa y Bauzá Ltda.” de fecha 31 de octubre del 2023, el cual constituye la base para la identificación de los activos y pasivos cedidos, como sus valorizaciones, debiendo éste junto a todos sus anexos tenerse por reproducido íntegramente, y como parte integrante del presente instrumento para todos los efectos. Materialización traspaso activos y pasivos. a) El traspaso de los activos y pasivos que se incorporan en dominio a “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA” se entenderán efectuados una vez cumplidas las formalidades y requisitos legales que correspondan a esta fusión. Se deja constancia que los bienes que se encuentren afectos a limitaciones o gravámenes sólo serán traspasados en dominio una vez alzados dichos gravámenes o limitaciones o una vez que se obtenga la autorización para el traspaso de parte del o los titulares de las respectivas limitaciones o gravámenes b) La cesión de activos se realiza en el estado en que ellos se encuentran a esta fecha, en los mismos términos y formas en que ellos están pactados y documentados, con todos sus privilegios, prendas, hipotecas, fianzas y demás garantías reales, personales y gravámenes que les afecten. c) Los activos que se ceden a la sociedad absorbente se radicarán en dicha sociedad al valor libro financiero, que figuraba en la contabilidad de “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA”, al día 31 de agosto de 2023. d) Para todos los efectos legales, “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA” queda como dueña y responsable de los activos, pasivos y obligaciones mediante la cesión y adjudicación en dominio de los bienes, activos o derechos que se indican en el “Balance de Fusión” e informe pericial referidos en la cláusula primero número cuatro precedente. e) Todos los negocios, resultados, actos, contratos y, en general, cualquier operación que “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA” hubiere efectuado o efectúe respecto de los activos, contratos y demás operaciones que se asignen o correspondan a la sociedad absorbente entre el 1 de septiembre de 2023 y la fecha en que se legalice esta fusión, se entenderán efectuados por orden y cuenta de la sociedad beneficiada por los mismos, entendiéndose que los efectos de la fusión se retrotraen al día 31 de agosto de 2023, y por consiguiente, los derechos y obligaciones que de allí hubieren emanado o que emanen serán de beneficio o cargo exclusivo de la sociedad absorbente. Igualmente comparecientes modificaron sociedad “INVERSIONES Y ASESORIAS EVEREST LIMITADA”, constituida por escritura pública de 18 de agosto año 2015, otorgada ante Notario de Santiago Don Raúl Undurraga Laso, extracto inscrito en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del 2015, a fojas 62.853 N°36.773, y se publicó en el Diario Oficial de 29 de agosto de 2015. Rol único tributario sociedad es el N°76.472.637-5 y su capital a la fecha es de $100.000.000. ii) Producto de la fusión por absorción de sociedad “INVERSIONES ESPINOSA Y BAUZÁ LIMITADA” el capital de la sociedad aumenta a $415.100.000. En consecuencia, cláusula quinta del pacto social pasa a ser la siguiente: “Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de $415.100.000, que se aportan de la siguiente manera: a) Doña Alejandra Espinosa Rojas aporta la suma de $253.833.650, que se dan por pagados. b) Don Juan Francisco Bauzá Briones aporta la suma de $161.266.350, que se dan por pagados. En consecuencia, se encuentra pagado el cien por ciento del capital social, teniendo los socios la siguiente participación en la sociedad: Doña Alejandra Espinosa Rojas con el 61,15% de la participación social, y don Juan Francisco Bauzá Briones con el 38,5% de la participación social”. iii) En lo no modificado mantiene su vigencia el estatuto social, referido en cláusula primera. Demás estipulaciones en escritura extractable.- Santiago, 23 de enero de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 18 de agosto de 2008

   Constitución de Inversiones Espinosa y Bauzá Limitada, hoy con nombre de fantasía Inversiones LH Ltda.

   Alejandra Espinosa Rojas · Juan Francisco Bauzá Briones

2. Otro acto· 30 de mayo de 2014

   Primera modificación de sociedad.

   Alejandra Espinosa Rojas · Juan Francisco Bauzá Briones

3. Cambio de capital· 21 de noviembre de 2014

   Segunda modificación de sociedad.

   Alejandra Espinosa Rojas · Juan Francisco Bauzá Briones

Texto oficial del extracto

RAUL UNDURRAGA LASO, Notario Público, Titular de la 29ª Notaría de Santiago, domiciliado en Mac Iver N°225, Of 302, Santiago, certifico por escritura pública hoy ante mí, Alejandra Espinosa Rojas, y, Juan Francisco Bauzá Briones, ambos domiciliados Santiago, calle Huérfanos número seiscientos setenta, piso dieciocho, Región Metropolitana modificaron sociedad responsabilidad limitada "Inversiones Espinosa y Bauzá Limitada", cuyo nombre de fantasía es "Inversiones LH Ltda.", constituida por escritura pública de 18 de agosto de 2008, otorgada ante Notario de Santiago, don Enrique Mira Gazmuri, suplente del titular Raúl Undurraga Laso, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, a fojas 40.421 N°27.773, publicada en el Diario Oficial de fecha treinta de agosto de 2008 y modificada por escritura pública de modificación de sociedad de 30 de Mayo de 2014 otorgada ante Notario de Santiago René Benavente Cash inscrita a fojas 41.848 N°26.040 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014 y se publicó en el Diario Oficial de 18 de junio de 2014 y posteriormente, modificada por escritura pública de modificación de sociedad de 21 de Noviembre de 2014 otorgada ante Notario de Santiago Don Osvaldo Pereira González inscrita a fojas 90.035 N°54.889 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014 y se publicó en el Diario Oficial de 4 de diciembre de 2014. Socios acuerdan disminuir el capital social en la suma de $168.841.261, de manera que el capital social actual ascendente a $315.100.000, queda reducido a $146.258.739. En consideración a la disminución de capital, y atendido que a la fecha las participaciones en la sociedad son de un 99,95% por ciento del capital social en el caso de la socia Alejandra Espinosa Rojas, y de un 0,05% del capital social en el caso del socio Juan Francisco Bauzá Briones y que la socia Alejandra Espinosa Rojas ha sido la única que se obligó a pagar y ha pagado las sumas en las que se ha incrementado el capital de la sociedad que ascienden a $111.158.739, las partes están de acuerdo en que el porcentaje de participación en el capital social de la socia Alejandra Espinosa Rojas disminuye en un 0,05 por ciento, diluyéndose recíprocamente la participación social del otro socio don Juan Francisco Bauzá Briones, quien pasa a tener un 0,1% del capital social. Por consiguiente los nuevos porcentajes de participación social de cada socio son los siguientes: doña Alejandra Espinosa Rojas un 99,9% y don Juan Francisco Bauzá Briones un 0,1%. En lo no modificado en escritura mantiene su vigencia el estatuto social, referido en la cláusula primera. Santiago, 28 de Diciembre de 2017.