Salcobrand S.a.

Texto oficial del extracto

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público de la Décima Notaría de Santiago, Suplente de la Titular Valeria Ronchera Flores, con oficio en calle Agustinas 1287, Santiago, Región Metropolitana, certifica: que con fecha 07 de noviembre de 2024, se redujo a escritura pública, ante la Titular, Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Salcobrand S.A., inscrita a fojas 39.850, número 27.427, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008, celebrada con fecha 21 de octubre de 2024, en la que acordaron lo siguiente: aumentar el capital de $20.499.718.140 a $58.499.778.140, mediante la emisión de 38.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. Como consecuencia de lo anterior, el actual capital de la sociedad pasa a ser la suma de $58.499.778.140. El capital de la sociedad, se encuentra parcialmente suscrito y pagado: Uno. Con la suma de $20.499.778.140, dividido en 12.169 acciones nominativas, sin valor nominal y una misma serie, suscritas y pagadas, y que corresponde al capital estatutario de la Compañía, según consta de escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores; Dos. Con la suma de $38.000.000.000, dividido en 38.000 acciones nominativas, sin valor nominal y una misma serie, suscritas y pendientes parcialmente de pago conforme: /a/ Inversiones SB S.A., suscribe 37.996 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, equivalentes a $37.996.200.000, todas las cuales pagará hasta el treinta diciembre de dos mil veinticuatro; /b/ Inversiones Alameda Minoritarios SpA, suscribe 4 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, equivalentes a $3.800.000, todas las cuales deberán pagarse hasta el treinta diciembre de dos mil veinticuatro. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de diciembre de 2024.-

Texto oficial del extracto

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifico: Que, con fecha 20 de diciembre de 2022, ante mi notario suplente don Raimundo Wood Espinoza y con repertorio 12.708/2022, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SALCOBRAND S.A. (la “Sociedad” o “Sociedad Absorbente”), celebrada en la misma fecha, en la cual se acordó: 1) Fusionar por incorporación a FARMAPRECIO LIMITADA, ÓPTICAS EVERMAX LIMITADA y PRE-UNIC CARD S.A. (las “Sociedades Absorbidas”), con la Sociedad, teniendo todas las sociedades los mismos accionistas; adquiriendo la Sociedad Absorbente todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones e incorporando todo el patrimonio de las Sociedades absorbidas, disolviéndose estas sin necesidad de haberse efectuado su liquidación, y siendo su continuadora legal la Sociedad Absorbente. 2) Aumentar el capital de la Sociedad, de $20.435.778.140.-, dividido en 12.166 acciones nominativas, misma serie y sin valor nominal, a $20.499.778.140.-, dividido en 12.169 acciones nominativas, misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 11 de enero de 2023.-

Texto oficial del extracto

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público de la Décima Notaría de Santiago, Suplente de la Titular Valeria Ronchera Flores, con oficio en calle Agustinas 1235, segundo piso. Certifico: que con fecha de hoy, ante mí se redujo a escritura pública, Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Salcobrand S.A., celebrada con fecha 11 de enero de 2022, en que los accionistas efecturaron las siguientes modificaciones a los Estatutos Sociales: Uno.) Adicionar a continuación del punto final del artículo QUINTO de los Estatutos Sociales, la autorización expresa a la Sociedad a celebrar actos o contratos que involucren montos relevantes en los que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona, conforme a los términos, criterios, y condiciones que se especifican el art. 44 de la ley 18.046, de Sociedades Anónimas, sin ser necesario que dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el directorio de la Sociedad, ni que ellas se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, mientras no superen un monto de UF50.000.- mensuales por operación, por lo que se incluye en el artículo Quinto lo siguiente: “ARTICULO QUINTO: (…) Se autoriza además, expresamente a la Sociedad a celebrar actos o contratos que involucren montos relevantes en los que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona, conforme a los términos, criterios, y condiciones que se especifican en el artículo 44 de la ley 18.046, de Sociedades Anónimas, sin ser necesario que dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el directorio de la Sociedad, ni que ellas se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, mientras no superen un monto de UF50.000.- mensuales por operación. Constituyendo la presente declaración de los Accionistas, una autorización para la realización de tales operaciones sin sujeción a las condiciones y requisitos exigidos en la referida norma legal." Dos) Modificar el Artículo Noveno de los Estatutos Sociales, en lo relativo a determinar que las Sesiones de Directorio Ordinarias, se celebrarán a lo menos una vez al año, en las fechas y horas predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de citación especial. Por lo que se modifica el Artículo Noveno de los Estatutos Sociales quedando como sigue: “ARTICULO NOVENO: Las sesiones de Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán a lo menos una vez al año, en las fechas y horas predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente por si o a indicación de uno o mas directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa.” Demás estipulaciones en escritura pública extractada. - Santiago, 10 de febrero de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 12 de noviembre de 2021

   Se acordó disminuir el capital social de $67.834.733.128 a $20.435.778.140, manteniendo 12.166 acciones.

Texto oficial del extracto

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular de la 21ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 578, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 11/01/2022, Repertorio Nº 348/2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SALCOBRAND S.A., celebrada con la misma fecha, ante mí, en la cual, la unanimidad de los accionistas de la sociedad acordaron: Rectificar acta de su junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 12 de noviembre de 2021, así como la respectiva reducción a escritura pública, efectuada en esta notaría con la misma fecha, bajo el repertorio N°14.211/2021 cuyo extracto fue inscrito a fojas 91221, N° 41907 del Registro de Comercio del Santiago del año 2021 y publicado con fecha 19 de noviembre de 2021, en el siguiente sentido: 1) reemplazó el Artículo Quinto de sus estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $20.435.778.140.- dividido en 12.166 acciones ordinarias, nominativas, de una única y misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente pagado y suscrito, y es resultado de lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionista de fecha 12 de noviembre de 2021, que acordó por unanimidad disminuir el capital de la sociedad de la suma de $67.834.733.128.- dividido en 12.166 acciones, a la suma de $20.435.778.140.- dividido en 12.166 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, mediante una devolución de capital de $47.398.954.988.- a los accionistas, en proporción de su participación social, por un valor de $3.896.018.- por acción. Dicha devolución se pagará a los accionistas en parte en especie y en parte en dinero efectivo, en todo caso, una vez cumplidos los plazos y formalidades exigidos por la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas”. En todo lo no rectificado permanecen plenamente vigentes los acuerdos adoptados por la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 12 de noviembre de 2021, que constan en el acta y su respectiva reducción a escritura pública.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 13 de enero de 2022.-

Texto oficial del extracto

RAIMUNDO ESPINOZA WOOD, Notario Público Reemplazante de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 12/11/2021, Repertorio número 14.211/2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SALCOBRAND S.A., celebrada con la misma fecha, ante mí, en la cual la unanimidad de los accionistas de la sociedad acordó: 1) Disminuir el capital de la suma de $67.834.733.128.- dividido en 12.166 acciones ordinarias, nominativas, de una única y misma serie y sin valor nominal, a la suma de $20.435.778.140.- dividido en 12.166 acciones ordinarias, nominativas, de una única y misma serie y sin valor nominal, mediante la devolución parcial de capital a sus accionistas hasta por la suma de $47.398.954.988.-; resultando así una devolución de capital que asciende a $3.896.018.- por acción. 2) Reemplazar artículo Cuarto permanente y el artículo Primero Transitorio de los estatutos, por los que se indican a continuación: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $20.435.778.140.- dividido en 12.166 acciones ordinarias, nominativas, de una única y misma serie y sin valor nominal. El capital de la sociedad se suscribe, paga y pagará de la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $20.435.778.140.- dividido en 12.166 acciones ordinarias, nominativas, de una única y misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente pagado y suscrito, y es resultado de lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionista de fecha 12 de noviembre de 2021, que acordó por unanimidad disminuir el capital de la sociedad de la suma de $67.834.733.128.- dividido en 12.166 acciones, a la suma de $20.435.778.140.- dividido en 12.166 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, mediante una devolución de capital de $47.398.958.242.- a los accionistas, en proporción de su participación social, por un valor de $3.896.018.- por acción. Dicha devolución se pagará a los accionistas en parte en especie y en parte en dinero efectivo, en todo caso, una vez cumplidos los plazos y formalidades exigidos por la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 16 de noviembre de 2021.-