Hidroeléctrica Ensenada S.a.

Texto oficial del extracto

CHRISTIAN ALEJANDRO ORTIZ CÁCERES, Notario Suplente de la Titular de la 7ª Notaría Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entrepiso, Santiago, certifico: Con fecha 24 de noviembre de 2023, ante Notario Titular MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, se redujo a escritura pública el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de HIDROELÉCTRICA ENSENADA S.A., inscrita a fojas 39.424, número 27.145 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2008 (la “Sociedad”), celebrada con la misma fecha, con la asistencia del Notario Público María Soledad Santos Muñoz, en la que asistiendo la totalidad de los accionistas y por la unanimidad de ellos, modificaron la Sociedad en el sentido de cambiar su razón social a HESA S.A., y transformándola de una sociedad anónima a una sociedad por acciones: (i) Accionistas: BH INVERSIONES LIMITADA y don PETER MARTIN MIGUEL HARTSCHUH, ambos domiciliados para estos efectos en Málaga 115, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. (ii) Razón Social: “HESA SpA”; (iii) Domicilio: Santiago; (iv) Duración: Indefinida; (v) Objeto: La sociedad tiene por objeto el desarrollo, operación y explotación en cualquier forma de proyectos de generación hidroeléctrica, para lo cual podrá desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero actividades de generación, suministro, compra y venta de energía y potencia eléctrica; prestar servicios energéticos de todo tipo; obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquier forma las concesiones y mercedes respectivas a que se refieren la Ley General de Servicios Eléctricos y demás normas que regulan la actividad energética; solicitar los permisos, autorizaciones y franquicias para conservar, promover o desarrollar los fines de la Sociedad; comprar, vender, importar, exportar, elaborar, producir, comercializar y distribuir toda clase de bienes o insumos, que digan relación con la energía de cualquier clase. Para el desarrollo del objeto principal antes señalado, la Sociedad podrá: a) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración que digan relación con el objeto principal; b) concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, ingresar a las ya constituidas, chilenas o extranjeras, y participar con plenas facultades en ellas; c) realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal. Asimismo, y para mejor cumplimiento de sus fines sociales, la Sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza y jurisdicción autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social. (vi) Capital: El capital de la sociedad es la suma de $3.124.695.023.- pesos, equivalentes a $3.585.957 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, conforme al tipo de cambio del dólar observado informado por el Banco Central de Chile para el día 24 de noviembre de 2023, dividido en 31.246.950 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas de conformidad al Artículo Primero Transitorio. Demás modificaciones y/o estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó al portador de copia autorizada de la antedicha escritura o de un extracto autorizado de la misma para su legalización. Santiago, 05 de diciembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 15 de octubre de 2018

   La junta extraordinaria acordó disminuir el capital de la sociedad de $525.484.842 a $100.000 y luego aumentarlo a $3.433.720.904.

2. Otro acto· 15 de octubre de 2018

   Se acordó la suscripción y pago de acciones por los accionistas Enertrón Energía y Generación Limitada, Asesorías Forestales de Chile Limitada e Hidrocandín Energy SpA.

   ENERTRÓN ENERGÍA Y GENERACIÓN LIMITADA · ASESORIAS FORESTALES DE CHILE LIMITADA · HIDROCANDÍN ENERGY SpA

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, chileno, abogado, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, Suplente del Titular, Don ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, según consta en Decreto Judicial debidamente protocolizado, al final de los Registros del mes pertinente, con oficio en calle Agustinas número mil setenta, segundo piso, certifico: Con fecha 4 de diciembre de 2018, bajo el Repertorio N° 83.181, ante don ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad HIDROELÉCTRICA ENSENADA S.A. (la “Sociedad”), Repertorio N° 83.181, celebrada el 15 de octubre de 2018, Sociedad la cual se encuentra inscrita a fojas 39.424 N° 27.145 del Registro Comercio de Santiago correspondiente al año 2008, Rol Único Tributario N° 76.030.971-0, a la que asistió el 91% de las acciones emitidas y suscritas, y en la que se acordó lo siguiente: I.- Disminución de capital de la Sociedad: Se acordó disminuir el capital de HIDROELÉCTRICA ENSENADA S.A. de $525.484.842 pesos, equivalentes a $768.589,79376919 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, según tipo de cambio del dólar observado informado por el Banco Central de Chile para el día 12 de octubre de 2018, monto que incluye la revalorización del capital propio al 31 de diciembre del año 2017, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $100.000 pesos, equivalentes a $146,2629808395 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, conforme al tipo de cambio del Dólar Observado informado por el Banco Central de Chile el día 12 de octubre de 2018, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. En función de lo anterior se modifica el artículo quinto permanente y el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. II.- Aumento de capital de la Sociedad: Se acordó aumentar el capital de la Sociedad de $100.000 pesos, equivalentes a $146,2629808395 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, conforme al tipo de cambio del Dólar Observado informado por el Banco Central de Chile para el día 12 de octubre de 2018, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; a la suma de $3.433.720.904 pesos, equivalentes a $5.022.262,5479011 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, conforme al tipo de cambio del Dólar Observado informado por el Banco Central de Chile para el día 12 de octubre de 2018, dividido en 34.337.208 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 34.336.208 acciones de pago. El capital social se suscribe, paga y pagará conforme al siguiente detalle: /Uno/ Con la cantidad de $100.000 pesos, equivalentes a $146,2629808395 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, conforme al tipo de cambio del Dólar Observado informado por el Banco Central de Chile para el día 12 de octubre de 2018, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, de igual valor cada una de ellas, de las cuales 11 acciones son de propiedad del accionista ENERTRÓN ENERGÍA Y GENERACIÓN LIMITADA; 90 acciones son de propiedad del accionista ASESORIAS FORESTALES DE CHILE LIMITADA; y 899 acciones son de propiedad del accionista HIDROCANDÍN ENERGY SpA; todas íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /Dos/ Con la cantidad de $3.124.595.023 pesos, equivalentes a $4.570.125,819804 dólares de los Estados Unidos de América, conforme al tipo de cambio del Dólar Observado informado por el Banco Central de Chile para el día 12 de octubre de 2018, dividido en 31.245.950 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, de igual valor cada una de ellas, las que serán suscritas y pagadas por el accionista ENERTRÓN ENERGÍA Y GENERACIÓN LIMITADA, dentro del plazo de 90 días corridos contados desde el día 15 de octubre de 2018; y /Tres/ Con la cantidad de 309.025.881 pesos, equivalentes a $451.990,46511627 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, conforme al tipo de cambio del Dólar Observado informado por el Banco Central de Chile para el día 12 de octubre de 2018, dividido en 3.090.258 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, de igual valor cada una de ellas, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 90 días corridos contados desde el día 15 de octubre de 2018. /Cuatro/ Si dentro del plazo señalado en los numerales /Dos/ y /Tres/ precedentes no se hubieran suscrito y/o enterado las acciones allí señaladas, el capital social quedará reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente suscrita y pagada. En función de lo anterior se modifica el artículo quinto permanente y el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Demás modificaciones y/o estipulaciones constan en la escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 28 días del mes de Enero del año 2019. JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ.- Notario Público Suplente del Titular.