Transportes Surcaval SpA

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: que por junta extraordinaria de accionistas, a la cual comparece el 100% de las acciones de la Sociedad y el Notario Titular don Luis Ignacio Manquehual Mery, de fecha 20 de marzo de 2023, reducida a escritura pública ante mí, con fecha 30 de mayo de 2023, los accionistas de la sociedad “TRANSPORTES SURCAVAL SpA”, Enrique Emilio Cavalieri Valiente y Renzo Patricio Cavalieri Valiente; quienes modificaron la sociedad por acciones “TRANSPORTES SURCAVAL SpA”, inscrita a Fs. 39423, N° 27144 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008. Modificación: Enrique Emilio Cavalieri Valiente y Renzo Patricio Cavalieri Valiente, siendo titulares del 100% de las acciones, aprobaron por unanimidad un aumento de capital de la sociedad, mediante la emisión de 556.118 acciones de pago, de igual valor cada una y sin valor nominal, de características y serie iguales a las ya existentes, representativas de la suma total a la que asciende el aumento de capital, por un valor total de $556.117.448. En virtud de lo anterior, se modificó el pacto social de TRANSPORTES SURCAVAL SpA, reemplazándose el artículo quinto por el siguiente nuevo texto: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $707.117.448, dividido en 707.118 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se encuentra suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”. Asimismo, se modificó también el artículo primero transitorio, el cual es reemplazado por el siguiente nuevo texto: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $707.117.448, dividido en 707.118 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales son suscritas y pagadas de la siguiente manera: a) don Enrique Emilio Cavalieri Valiente, suscribe 353.559 acciones, equivalentes a la suma de $353.558.724, correspondientes al 50 por ciento del capital social, 75.500 de ellas se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha, y las restantes 278.059 se pagaron con cargo a reinversiones realizadas con anterioridad a esta fecha; y, b) don Renzo Patricio Cavalieri Valiente, suscribe 353.559 acciones, equivalentes a la suma de $353.558.724, correspondientes al 50 por ciento del capital social, 75.500 de ellas se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha, y las restantes 278.059 se pagaron con cargo a reinversiones realizadas con anterioridad a esta fecha. De esta manera, se encuentra íntegramente suscrito y pagado el capital social.”. Luis Ignacio Manquehual Mery, Santiago, 8 de junio de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2008

   Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada Transportes Surcaval Limitada.

   Enrique Emilio Cavalieri Valiente · Renzo Patricio Cavalieri Valiente

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 9 de febrero de 2023, ante mi Suplente don Juan Cristián Berríos Castro, don ENRIQUE EMILIO CAVALIERI VALIENTE, chileno, casado, empresario, cédula nacional de identidad número 6.282372-0, domiciliado para estos efectos en Avenida Carolina Rabat número 850, departamento 301-B, comuna de Vitacura, Santiago; y don RENZO PATRICIO CAVALIERI VALIENTE, chileno, casado, empresario, cédula nacional de identidad número 6.778.576-2, domiciliado para estos efectos en calle Las Tórtolas número 2380, comuna de Las Condes, Santiago; quienes transformaron la sociedad de responsabilidad limitada “TRANSPORTES SURCAVAL LIMITADA”, inscrita a Fs. 39423, N° 27144 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008. Transformación: don Enrique Emilio Cavalieri Valiente y don Renzo Patricio Cavalieri Valiente, siendo titulares del 100% de los derechos sociales, transformaron la sociedad “Transportes Surcaval Limitada”, en una sociedad por acciones, la que se regirá por sus propios estatutos y en lo no previsto en ellos por las disposiciones del párrafo octavo del Código de Comercio y demás normas supletorias aplicables. Razón Social: El nombre de la sociedad por acciones es “TRANSPORTES SURCAVAL SpA”, pudiendo utilizar también como nombre de fantasía, ante cualquier institución, pública o privada, incluso bancos, el nombre de “SURCAVAL SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La prestación de servicios de transporte y carga, tanto dentro como fuera del país, ya sea en vehículos propios, arrendados, de terceros dados en administración o a cualquier otro título; b) La compra, venta y consignación de máquinas y equipos, como arrendamiento de los mismos ya sea por cuenta propia o ajena; c) La importación y comercialización de vehículos de todo tipo, equipos, repuestos y maquinarias; d) Las representaciones nacionales y/o extranjeras; e) Las reparaciones de toda clase de vehículos propios o ajenos; f) La distribución, comercialización y venta de cualquier bien mueble, ya sea de carácter perecible o no; g) La compra, venta y consignación de automóviles, camionetas, camiones, y en general de toda clase de vehículos motorizados; h) El arrendamiento de camiones; i) La compra, venta y comercialización de neumáticos y/o accesorios para camiones proveniente del extranjero; j) La importación y exportación de bienes muebles en general; k) Arriendo y negocios de rent a car de vehículos; l) Operaciones de logística; m) Compraventa de piezas y repuestos motorizados; n) Servicios de mantenciones de vehículos motorizados; o) Servicios de administración de flota, sistemas de GPS y o programas de gestor; p) Prestación de servicios en el ámbito laboral, tributario y financiero; y, q) Las demás actividades o negocios que los socios acuerden y que se relacionen o sean un complemento del objeto social.- Administración: La Sociedad será representada legalmente por un Director Ejecutivo designado por acuerdo de la Junta de Accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública, y ante imposibilidad o impedimento suyo, circunstancia que no será necesario acreditar a terceros, por uno o más Directores Provisionales designados de la misma forma. De acuerdo a lo establecido en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales se nombró Director Ejecutivo a don Enrique Emilio Cavalieri Valiente y como Director Provisional a don Renzo Patricio Cavalieri Valiente. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $151.000.000, dividido en 151.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de acuerdo a lo establecido en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales. Duración: La duración de la sociedad es indefinida. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular, Santiago, 23 de febrero de 2023.

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1. Transformación· 21 de marzo de 2017

   Se relata una fusión por absorción entre Logistica y Transportes RutaSur Limitada y Transportes Surcaval Limitada, con efecto desde el 1 de enero de 2017.

   Logistica y Transportes RutaSur Limitada · Transportes Surcaval Limitada

Texto oficial del extracto

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente de la 5° Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, Gertrudis Echenique 30, oficina 44, Las Condes, certifico: Por escritura pública 15 de mayo de 2017, repertorio número 4563-2017 ante mí, Enrique Emilio Cavalieri Valiente y Renzo Patricio Cavalieri Valiente, actuales socios de Transportes Surcaval Limitada y de Logistica y Transportes RutaSur Limitada, todos domiciliados para estos efectos Av. Las Esteras Norte N° 2629-A, Comuna de Quilicura, Santiago, Región Metropolitana, representados por María del Carmen Estelles López, domiciliada en Avenida Vitacura 5093 of. 402, Vitacura, Región Metropolitana, por escritura que extracto, vienen en corregir, rectificar y aclarar escritura pública de Fusión por absorción de la sociedad LOGISTICA Y TRANSPORTES RUTASUR LIMITADA, por parte de la sociedad, TRANSPORTES SURCAVAL LIMITADA, de fecha 21 de marzo del año 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de Patricio Raby Benavente, Repertorio número 2562-2017, inscrita a fojas 29.769 número 16.346 del Registro de Comercio del año 2017 y anotada al margen de la inscripción de fojas 39.423 número 27.144 del Registro de Comercio del año 2008, e inscrita a fojas 29.772 número 16.347 del Registro de Comercio del año 2017 y anotada al margen de la inscripción de fojas 42.948 número 30.738 del Registro de Comercio del año 2007, en la que se indicó por error en la cláusula tercero de la página cuatro, que “….La fusión por absorción de la sociedad “Logistica y Transportes RutaSur Limitada” con la sociedad “Transportes Surcaval Limitada”, con efecto y vigencia a partir de la fecha de la presente escritura...” en circunstancias que debe decir: “…La fusión por absorción de la sociedad “Logistica y Transportes RutaSur Limitada” con la sociedad “Transportes Surcaval Limitada”, con efecto y vigencia a partir del primero de enero del año 2017...” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de Junio de 2017. Maria Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Abogado, Notario Titular 5 Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echeñique N°30 oficina 44, Las Condes, certifico que con fecha 21 de marzo de 2017, ante mí, Enrique Emilio Cavalieri Valiente y Renzo Patricio Cavalieri Valiente, actuales socios de Transportes Surcaval Limitada , y de Logistica y Transportes RutaSur Limitada, todos domiciliados para estos efectos Av. Las Esteras Norte N° 2629-A, Comuna de Quilicura, Santiago, Región Metropolitana, acordaron fusión por absorción de la sociedad LOGISTICA Y TRANSPORTES RUTASUR LIMITADA, por parte de la sociedad, TRANSPORTES SURCAVAL LIMITADA, absorbiendo esta última a la primera mediante el aporte en dominio a TRANSPORTES SURCAVAL LIMITADA, inscrita a fs. 39.423 n°27.144 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago 2008, de la totalidad de los activos y pasivos de sociedad LOGISTICA Y TRANSPORTES RUTASUR LIMITADA cuya valorización se ha indicado en los balances que se aprueban en escritura extractada. I. Aumento Capital: Como consecuencia de lo anterior se acordó aumentar el capital de TRANSPORTES SURCAVAL LIMITADA, de $1.000.000.- a $151.000.000.- Este aumento es pagado con el patrimonio de LOGISTICA Y TRANSPORTES RUTASUR LIMITADA que se trata con motivo de la fusión. Socios acuerdan reemplazar Artículo Quinto. El Capital de la sociedad es la suma de $151.000.000.-totalmente pagados con anterioridad a esta fecha en las siguientes cantidades y proporciones: a) Enrique Emilio Cavalieri Valiente, con la suma de $75.500.000, equivalente a un 50% de los derechos sociales; b) y Renzo Patricio Cavalieri Valiente, con la suma de $75.500.000, equivalente a un 50% de los derechos sociales. II. Disolución Sociedad: Producto de la fusión se disuelve LOGISTICA Y TRANSPORTES RUTASUR LIMITADA, inscrita a fs. 42.948 n° 30738 del Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago 2007, sin proceder su liquidación por cuanto es sucedida en todos sus derechos y obligaciones por TRANSPORTES SURCAVAL LIMITADA. III. Modificación del pacto social: Socios antes individualizados modifican y refunden el pacto social de TRANSPORTES SURCAVAL LIMITADA, el cual queda del siguiente tenor: Razón social: TRANSPORTES SURCAVAL LIMITADA. Pudiendo usar nombre de fantasía de TRANSPORTES SURCAVAL LTDA. o SURCAVAL LTDA. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La prestación de servicios de transporte y carga, tanto dentro como fuera del país, ya sea en vehículos propios, arrendados, de terceros dados en administración o a cualquier otro título; b) La compra, venta y consignación de máquinas y equipos, como arrendamiento de los mismos ya sea por cuenta propia o ajena; c) La importación y comercialización de vehículos de todo tipo, equipos, repuestos y maquinarias; d) Las representaciones nacionales y/o extranjeras; e) Las reparaciones de toda clase de vehículos propios o ajenos; f) La distribución, comercialización y venta de cualquier bien mueble, ya sea de carácter perecible o no; g) La compra, venta y consignación de automóviles, camionetas, camiones, y en general de toda clase de vehículos motorizados; h) El arrendamiento de camiones; i) La compra, venta y comercialización de neumáticos y/o accesorios para camiones provenientes del extranjero; j) La importación y exportación de bienes muebles en general; k) Arriendo y negocios de rent a car de vehículos, l) Operaciones de logística, m) Compraventa de piezas y repuestos motorizados, n) Servicios de mantenciones de vehículos motorizados, o) Servicios de administración de flota, sistemas de GPS y o programas de gestor, p) Prestación de servicios en el ámbito laboral, tributario y financiero, y q) Las demás actividades o negocios que los socios acuerden y que se relacionen o sean un complemento del objeto social. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $151.000.000.-, totalmente pagado con anterioridad a esta fecha en las siguientes cantidades y proporciones: a) Enrique Emilio Cavalieri Valiente, con la suma de $75.500.000, equivalente a un 50% de los derechos sociales; b) y Renzo Patricio Cavalieri Valiente, con la suma de $75.500.000, equivalente a un 50% de los derechos sociales. Socios limitan responsabilidad personal por negocios sociales a monto sus respectivos aportes. Administración sociedad y uso razón social: corresponderán separada e indistintamente a Enrique Emilio Cavalieri Valiente y Renzo Patricio Cavalieri Valiente, quienes, representarán a la sociedad pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos, con las facultades señaladas en la escritura extractada, en forma no taxativa. En caso de ausencia, incapacidad o fallecimiento, de Enrique Cavalieri Valiente, situación que no es necesario acreditar frente a terceros, el uso de la razón social o firma de la sociedad y su administración se radicará, con todas sus facultades en Renzo Cavalieri Valiente conjuntamente con Bruno Cavalieri Massoni. A su vez, en caso de ausencia, incapacidad o fallecimiento, de Renzo Cavalieri Valiente, situación que no es necesario acreditar frente a terceros, el uso de la razón social o firma de la sociedad y su administración se radicará, con todas sus facultades en Enrique Cavalieri Valiente. En caso de ausencia, incapacidad o fallecimiento, de Renzo Cavalieri Valiente y Enrique Cavalieri Valiente, situación que no es necesario acreditar frente a terceros, el uso de la razón social o firma de la sociedad y su administración se radicará, con todas sus facultades en Bruno Cavalieri Massoni conjuntamente con el apoderado común designado por los herederos de Renzo Cavalieri Valiente, de acuerdo a la forma indicada en los estatutos. Duración: 5 años a contar fecha escritura extractada, se prorrogará automáticamente por períodos iguales y sucesivos 5 años cada uno, a menos cualquiera socios decida ponerle término, mediante declaración por escritura pública, de la cual deberá tomarse nota al margen inscripción sociedad Registro Comercio, con anticipación mínima 6 meses a vencimiento respectivo. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 04 de Abril de 2017. Patricio Raby B. N. P.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago, Huérfanos 979 of. 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de hoy, Repertorio N° 4.045-2017, ante mí, don ENRIQUE EMILIO CAVALIERI VALIENTE, domiciliado en Eduardo Frei Montalva N° 6090, de la comuna de Quilicura, Santiago; don RENZO PATRICIO CAVALIERI VALIENTE, domiciliado en Las Esteras Norte N° 2620-A, de la comuna de Quilicura, Santiago; doña JOSEFA VALIENTE PEREZ, domiciliada en Hamlet 4200 departamento 202, de la comuna de Las Condes, Santiago; y doña PATRICIA JOSEFA CAVALIERI VALIENTE, domiciliada en Canciller Dolfuss N° 1677, de la Comuna de Las Condes, Santiago únicos socios de “TRANSPORTE LAS ESTERAS LIMITADA”, sociedad inscrita a fs. 2070 N° 1617 del Reg. Com. C.B.R Santiago correspondiente al año 2004. Los socios acuerdan aumentar el capital de la sociedad de $1.000.000.- íntegramente pagado, para dejarlo en la suma de $16.660.000.- El aumento de capital se enterará y pagará por los socios del siguiente modo: a) Don ENRIQUE EMILIO CAVALIERI VALIENTE, y don RENZO PATRICIO CAVALIERI VALIENTE, pagarán $6.969.922 cada uno, según lo requieran las necesidades sociales. y b) Doña PATRICIA JOSEFA CAVALIERI VALIENTE, pagará del mismo modo la suma de $1.720.156.- En consecuencia, los socios acuerdan reemplazar el texto del artículo Cuarto de los Estatutos Sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: “El capital de la sociedad es de $16.660.000 pesos, que ha sido íntegramente aportado y pagado en parte y que se pagará por don ENRIQUE EMILIO CAVALIERI VALIENTE, en un 44.17%, por don RENZO PATRICIO CAVALIERI VALIENTE, en un 44.17%, por doña JOSEFA VALIENTE PEREZ, en un 1%, y por doña PATRICIA JOSEFA CAVALIERI VALIENTE, en un 10.66%”, según lo indicado en la cláusula anterior. Asimismo, acuerdan reemplazar el texto de la cláusula Sexta de los estatutos sociales por la siguiente: “CLÁUSULA SEXTA: Las utilidades y eventuales pérdidas que produzca la sociedad se repartirán entre los socios en la proporción en que cada ejercicio acuerden, teniendo especial consideración el trabajo realizado a la sociedad para la generación de negocios. A falta de acuerdo, se distribuirán conforme a la participación en la sociedad. El no retiro por cualquiera de los socios de todo o parte de sus utilidades no les da derecho a una mayor participación o cuota en el haber social. Los socios determinaran de común acuerdo la cantidad que anualmente pueden retirar para sus gastos particulares. En lo no modificado los socios acuerdan mantener los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de Marzo del 2017.