Cerveceria Monte Verde S.A.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 5 de enero de 2017

   CERVECERIA MONTE VERDE S.A. o MICROBREWERY S.A. se transforma en CERVECERIA MONTE VERDE SpA

   CERVECERIA MONTE VERDE S.A. · MICROBREWERY S.A.

2. Otro acto

   Se sanea vicio de nulidad por falta de inscripción dentro del plazo legal de la modificación de la sociedad anónima transformada

   JUAN FELIPE ANDRES SEGUEL KAUERT · JUAN FRANCISCO SEGUEL REBOLLEDO

Texto oficial del extracto

HECTOR MANUEL FERRADA ESCOBAR, Abogado, Notario Público Titular, con oficio en calle 1 Sur N° 898, Talca; Certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, JUAN FELIPE ANDRES SEGUEL KAUERT, chileno, agricultor, soltero; y don JUAN FRANCISCO SEGUEL REBOLLEDO, chileno, comerciante, soltero, ambos domiciliados en Fundo El Monte Verde Km.32, Sector Batuco, Comuna de Pencahue, sanearon vicio de nulidad por falta de inscripción dentro del plazo legal de modificación de sociedad anónima, “CERVECERIA MONTE VERDE S.A.” o “MICROBREWERY S.A.”, transformada a sociedad por acciones, “CERVECERIA MONTE VERDE SpA”, de fecha 05 Enero 2017, ante el Notario de Talca, Héctor Ferrada Escobar, con oficio en Uno Sur N°898, Talca. El Capital social de “CERVECERIA MONTE VERDE SpA”, constituida con motivo de transformación de “CERVECERIA MONTE VERDE S.A.” o “MICROBREWERY S.A.”, es $2.000.000.-, dividido en 200 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, de un valor de diez mil pesos cada acción, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por accionistas con la parte que les corresponde en patrimonio que existía en sociedad que se transformó.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- TALCA, 27 de Abril 2017.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 15 de julio de 2008

   La sociedad CERVECERIA MONTE VERDE S.A. o MICROBREWERY S.A. se constituyó originalmente.

2. Otro acto· 20 de mayo de 2011

   Se efectuó una modificación societaria previa mediante acta de la tercera junta general extraordinaria de accionistas.

3. Transformación· 5 de enero de 2017

   La sociedad anónima CERVECERIA MONTE VERDE S.A. o MICROBREWERY S.A. se transformó en sociedad por acciones.

   JUAN FELIPE ANDRES SEGUEL KAUERT · JUAN FRANCISCO SEGUEL REBOLLEDO

Texto oficial del extracto

HECTOR MANUEL FERRADA ESCOBAR, Abogado, Notario Público con oficio 1 sur Nº 898 Certifico Que por escritura pública de hoy ante mí se redujo a escritura pública, Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “CERVECERIA MONTE VERDE S.A.” o “MICROBREWERY S.A.”, R.U.T.76.029.299-0, que rola a fojas desde número 09 vuelta al 18 vuelta, celebrada con misma fecha, y que el mencionado notario tuvo a la vista, copiado y devuelto, cuyo tenor es: “ACTA QUINTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “CERVECERIA MONTE VERDE S.A.” o “MICROBREWERY S.A.” Talca, Chile, 05 de Enero del 2017, siendo 17:00 horas, en oficio del notario que autoriza, ante HÉCTOR MANUEL FERRADA ESCOBAR, Notario Público de Talca, se lleva a efecto Quinta Junta General Extraordinaria de Accionistas de Sociedad “CERVECERIA MONTE VERDE S.A.”, por convocatoria Directorio Sociedad y con asistencia de JUAN FELIPE ANDRES SEGUEL KAUERT por 100 acciones y JUAN FRANCISCO SEGUEL REBOLLEDO por 100 acciones. Actúa de Secretario, JUAN FRANCISCO SEGUEL REBOLLEDO. Verificado quórum, se dejó constancia de: 1.- FORMALIDAES CONSTITUCION JUNTA. a) Formalidades convocatoria: Se dejó constancia que se había omitido citación prescrita artículo 60 Ley N°18.046, por haberse, con anticipación, comprometido asistencia de totalidad de acciones emitidas, lo que efectivamente ocurrió; b) Firma Acta Junta: Se acordó que Junta sería firmada por todos los asistentes; y, c) Instalación Junta: Se señala que estando presentes en Junta la totalidad de las 200 acciones emitidas, se declaró instalada Junta y abierta Sesión, con sólo objeto de efectuar transformación de Sociedad anónima a Sociedad por acciones. 2.- ANTECEDENTES. Sociedad “CERVECERIA MONTE VERDE S.A.” o “MICROBREWERY S.A.”, se constituyó por escritura pública otorgada ante notario de Puerto Montt, Hernán Tike Carrasco, el 15 de Julio de 2008, cuyo extracto está inscrito Fojas 1177 Nº675 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt del 2008 y publicado en Diario Oficial el 09 de Agosto de 2008. Posteriormente, se modificó Sociedad, conforme se señala en Acta Tercera Junta General Extraordinaria de Accionistas de 20 de Mayo de 2011, la cual se redujo a escritura pública otorgada ante notario de Puerto Montt, Hernán Tike Carrasco, el 24 de Mayo de 2011. 3.- TRANSFORMACIÓN. Por dicho acto y unánimemente, concurriendo la totalidad de acciones suscritas conformadas por socios vigentes, JUAN FELIPE ANDRES SEGUEL KAUERT por 100 acciones y JUAN FRANCISCO SEGUEL REBOLLEDO por 100 acciones, acordaron transformación sociedad “CERVECERIA MONTE VERDE S.A.”o “MICROBREWERY S.A.”, R.U.T.76.029.299-0, en sociedad por acciones (SpA), que se regirá por presente estatuto social y por párrafo octavo Título VII Libro II Código de Comercio; y, supletoriamente, en silencio de estatuto y párrafo Código de Comercio, y solo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por normas aplicables a sociedades anónimas cerradas. 4.- FIJACIÓN NUEVOS ESTATUTOS “CERVECERIA MONTE VERDE SpA.” De acuerdo a transformación convenida en Junta Extraordinaria de Accionistas, se acordó fijar nuevos estatutos de Sociedad “CERVECERIA MONTE VERDE SpA”, R.U.T.76.029.229-0, que quedaron siguiente manera: ESTATUTOS SOCIEDAD A CONSECUENCIA DE TRANSFORMACIÓN: ESTATUTOS SOCIEDAD “CERVECERIA MONTE VERDE SpA: JUAN FRANCISCO SEGUEL REBOLLEDO, y JUAN FELIPE ANDRES SEGUEL KAUERT, constituyeron Sociedad por Acciones: Nombre: “CERVECERIA MONTE VERDE SpA.”.- Objeto: El objeto de la Sociedad será la fabricación, producción, elaboración, compraventa, exportación, importación, mejoramiento, representación, intermediación de cerveza artesanal, cebada, cepas, uvas, vinos, licores, alcoholes y otros relacionados con éstos; el almacenamiento y envase de cerveza y otros licores; todo lo que, en la actualidad o en el futuro, de cualquiera manera, tenga que ver con la agricultura y la industria de la cerveza, vino y sus derivados; como igualmente la adquisición, ejecución y explotación lucrativa de toda clase de actividades agrícolas, forestales, mineras, y de otros negocios conexos o derivados relacionados directa o indirectamente con el objeto social; y sin perjuicio de otros negocios que se acordaren de similar naturaleza.- Domicilio: Comuna Talca, sin perjuicio sucursales dentro y fuera del país.- Duración: Indefinida.- Capital: El Capital social de “CERVECERIA MONTE VERDE SpA”, constituida con motivo de transformación de “CERVECERIA MONTE VERDE S.A.”, o “MICROBREWERY S.A.”, es $2.000.000.-, dividido en 200 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, de un valor de diez mil pesos cada acción, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por accionistas con la parte que les corresponde en patrimonio que existía en sociedad que se transformó, quedando acciones siguiente manera: a) JUAN FELIPE ANDRES SEGUEL KAUERT, suscribió 100 acciones, que pagó con $1.000.000.-; y b) JUAN FRANCISCO SEGUEL REBOLLEDO, suscribió 100 acciones, que pagó con $1.000.000.- A mayor abundamiento, los accionistas de sociedad anónima que se transformó en sociedad por acciones, declararon que el capital se encuentra totalmente pagado con anterioridad mediante el aporte de todos los activos, pasivos, bienes y obligaciones que lo eran de la sociedad anónima, sin exclusión alguna, siendo, por consiguiente, responsable la sociedad por acciones de todas las obligaciones de la sociedad anónima, especialmente aquellas que digan relación con impuestos, tributos y deudas fiscales, todo en relación al artículo sesenta y nueve del Código Tributario, y por lo tanto, la sociedad “CERVECERIA MONTE VERDE SpA”, es continuadora de la Sociedad transformada. 5.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA: La Junta facultó a JUAN FRANCISCO SEGUEL REBOLLEDO para reducir a escritura pública todo o parte de Acta, sin esperar su aprobación en próxima Junta y se dio por aprobada una vez firmada por accionistas asistentes. 6.- FIRMA Y APROBACIÓN ACTA, CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS: Se acordó que Acta de Junta, en consideración número de asistentes, fuera firmada por ellos. Se dejó constancia que Acta fue leída y aprobada por unanimidad. 7.- TERMINO Y CIERRE: Habiéndose cumplido con objeto de convocatoria se puso término a Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 05 de Enero de 2017, a las 17:50 horas.” Demás estipulaciones en escritura extractada.- Talca, 05 de Enero de 2017.