Legaxión Sociedad Anónima

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 26 décembre 2022

   La sociedad se transforma de Sociedad Anónima Cerrada a Sociedad por Acciones y cambia su nombre a Crawford Affinity SpA.

   Crawford Affinity Sociedad Anónima

Texte officiel de l’extrait

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Abogado, Notario Público, Titular de la Vigésimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo Nº 3196, comuna de Las Condes, CERTIFICO: Que, con fecha 27 de diciembre de 2022, Rep. N°12.299, ante mí se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de LEGAXIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA, celebrada ante mí, el 26 de diciembre de 2022, donde el 100% de los accionistas, por unanimidad, acordaron: 1) AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL. 1.1.- Se acordó aumentar el capital de la Sociedad de la suma actual de $2.127.316, dividido en 2.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $812.157.451, dividido en 12.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 10.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, por un valor total de $810.030.135, las que se suscribirán y pagarán del siguiente modo: a) Crawford Chile SpA suscribirá 8.000 acciones, a un valor de $76.120 cada una, las que se pagarán mediante el aporte del 80% de los derechos sociales en las sociedades Red Asistencia Limitada, Administradora de Beneficios de Salud Limitada y Crawford Affinity Servicios de Administración y Asesorías Limitada, derechos valorizados en $608.963.481; y b) Crawford & Company International Inc. suscribirá 2.000 acciones, a un valor de $100.533 cada una, las que se pagarán mediante el aporte del 20% de los derechos sociales en las sociedades Red Asistencia Limitada, Administradora de Beneficios de Salud Limitada y Crawford Affinity Servicios de Administración y Asesorías Limitada, derechos valorizados en $201.066.654. 1.2.- Se acordó por la unanimidad de la Junta que los aportes indicados mediante la transferencia de los derechos sociales señalados han sido valorizados de común acuerdo en las sumas antes señaladas respectivamente, dejando constancia que dichos valores corresponden al Costo Tributario de dichos derechos; 1.3.- Como consecuencia del aporte del 80% de los derechos sociales que tiene Crawford Chile SpA en Red Asistencia Limitada, en Administradora de Beneficios de Salud Limitada y en Crawford Affinity Servicios de Administración y Asesorías Limitada y el aporte del 20% de los derechos sociales que tiene Crawford & Company International Inc. en Red Asistencia Limitada, en Administradora de Beneficios de Salud Limitada y en Crawford Affinity Servicios de Administración y Asesorías Limitada, se producirá la disolución de estas últimas tres sociedades, sin necesidad de liquidación, por reunirse el 100% de los derechos sociales de dichas sociedades en manos de Legaxión Sociedad Anónima, produciéndose así una fusión impropia, adquiriendo esta última todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las sociedades Red Asistencia Limitada, Administradora de Beneficios de Salud Limitada y Crawford Affinity Servicios de Administración y Asesorías Limitada. 1.4.- Como consecuencia del aumento de capital, se modificaron los artículos quinto permanente y el artículo transitorio, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $812.157.451.-, dividido en 12.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal." “ARTÍCULO TRANSITORIO: El capital social ascendente a la suma de $812.157.451.-, dividido en 12.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: (i) Con la suma de $2.127.316.-, dividido en 2.000 acciones, que corresponde al capital social de la Sociedad que consta en los estatutos sociales, íntegramente suscrito, enterado y pagado por los accionistas de la Sociedad con anterioridad a este acto; (ii) Con la suma de $810.030.135.- producto del aumento de capital acordado en virtud de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de diciembre de 2022, en que se acordó la emisión de 10.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 8.000 deberán ser emitidas de una sola vez y deberán ser suscritas por Crawford Chile SpA a un valor de $76.120 cada una y 2.000 deberán ser emitidas de una sola vez y deberán ser suscritas por Crawford & Company International Inc., a un valor de $100.533 cada una y se pagarán mediante el aporte de sus derechos sociales en las sociedades indicadas en el número seis punto uno de la junta antes singularizada y avaluados en la suma total de $810.030.135.”. 2) MODIFICACIÓN DE NOMBRE O RAZÓN SOCIAL Y NOMBRE DE FANTASÍA. Se acordó modificar el nombre o razón social por “Crawford Affinity Sociedad Anónima” y los nombres de fantasía por “Trassa S.A.” o “Crawford Affinity S.A.” Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar el Artículo Primero de los estatutos sociales, cuyo texto definitivo es el siguiente: “ARTICULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de Crawford Affinity Sociedad Anónima”, pudiendo también utilizar como nombre de fantasía el de “Trassa S.A.” o “Crawford Affinity S.A.” para efectos publicitarios, de propaganda y bancarios en general.”. 3) MODIFICACIÓN DEL OBJETO O GIRO SOCIAL. Se acordó modificar el objeto o giro social, modificando el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, cuyo texto definitivo es el siguiente: “ARTICULO CUARTO: El objeto de la Sociedad será: a) La prestación, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de asesorías y servicios jurídicos y legales, especialmente la asistencia, asesoría y patrocinio, representación en juicio y defensa de personas naturales o jurídicas; b) la prestación de toda clase de servicios de asistencia, a personas naturales o jurídicas, chilenas o extranjeras; c) la realización de todo tipo de estudios, asesorías y consultorías de carácter comercial, económico, previsional, contable, financiero y técnico; d) la realización de asesorías técnicas en las más diversas ramas; e) la prestación de servicios profesionales en asesorías contables, tributarias, financieras, tecnológicas, informáticas, administrativas y psicológicas; f) el análisis, recopilación, clasificación, almacenamiento y procesamiento automático de toda clase de datos; g) el diseño, desarrollo, programación y comercialización de sistemas informáticos; h) la organización y administración externa de empresas; i) el desarrollo, administración, gestión y control, por cuenta propia o de terceros, de todo tipo de sistemas abiertos o cerrados de beneficios de salud en general; j) la organización y dictación de cursos de adiestramiento y de capacitación en las materias antes señaladas, así como también la dictación de conferencias, cursos, simposios y reuniones profesionales, la prestación de servicios de evaluación psicológica para fines de selección de personal y recolección laboral; k) la inversión pasiva de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, tales como derechos en todo tipo de sociedades de personas, acciones, bonos, fondos mutuos, cuotas de fondos de inversión públicos o privados, debentures, otros instrumentos mercantiles y cualquier clase de valores mobiliarios y efectos de comercio; y l) la adquisición y enajenación a cualquier título, y la administración, arrendamiento y explotación en cualquier forma, de bienes raíces”. 4) TRANSFORMACIÓN SOCIAL. Se acordó transformar la sociedad Crawford Affinity Sociedad Anónima de una Sociedad Anónima Cerrada a una Sociedad por Acciones, que se regirá por los siguientes estatutos: Nombre o Razón Social: El nombre de la sociedad será “Crawford Affinity SpA”, pudiendo utilizar indistintamente como nombre de fantasía el de “TRASSA SpA” o para efectos publicitarios, de propaganda y bancarios en general. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La prestación, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de asesorías y servicios jurídicos y legales, especialmente la asistencia, asesoría y patrocinio, representación en juicio y defensa de personas naturales o jurídicas; b) la prestación de toda clase de servicios de asistencia, a personas naturales o jurídicas, chilenas o extranjeras; c) la realización de todo tipo de estudios, asesorías y consultorías de carácter comercial, económico, previsional, contable, financiero y técnico; d) la realización de asesorías técnicas en las más diversas ramas; e) la prestación de servicios profesionales en asesorías contables, tributarias, financieras, tecnológicas, informáticas, administrativas y psicológicas; f) el análisis, recopilación, clasificación, almacenamiento y procesamiento automático de toda clase de datos; g) el diseño, desarrollo, programación y comercialización de sistemas informáticos; h) la organización y administración externa de empresas; i) el desarrollo, administración, gestión y control, por cuenta propia o de terceros, de todo tipo de sistemas abiertos o cerrados de beneficios de salud en general; j) la organización y dictación de cursos de adiestramiento y de capacitación en las materias antes señaladas, así como también la dictación de conferencias, cursos, simposios y reuniones profesionales, la prestación de servicios de evaluación psicológica para fines de selección de personal y recolección laboral; k) la inversión pasiva de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, tales como derechos en todo tipo de sociedades de personas, acciones, bonos, fondos mutuos, cuotas de fondos de inversión públicos o privados, debentures, otros instrumentos mercantiles y cualquier clase de valores mobiliarios y efectos de comercio; y l) la adquisición y enajenación a cualquier título, y la administración, arrendamiento y explotación en cualquier forma, de bienes raíces. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $812.157.451, dividido en 12.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se pagan y enteran en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Duración: Indefinida. Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a la sociedad Crawford Chile SpA, la que ejercerá dichas funciones por medio de mandatarios, ya sean personas naturales o jurídicas, especialmente designados y facultados por el administrador a través de su directorio, cuya acta de sesión deberá reducirse a escritura pública. El administrador tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de que pueda constituir oficinas, sucursales y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de enero de 2023. HQM. Not. Pub.