Fyn S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2008

   FYN S.A. consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2008.

Texto oficial del extracto

Maria Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 21 de Julio de 2023, ante mi Suplente Maria Fernanda de los Santos Ferraz, se redujo a escritura pública el acta de la JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FYN S.A., inscrita a fojas 33.066 N° 22.673 del Reg. Com. del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008, celebrada con esta misma fecha, en las oficinas de este oficio, en presencia de la Notario Público que certifica que las actuales y únicas accionistas de dicha Sociedad: (i) ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA CATALINA SpA; (ii) INVERSIONES SANTA FRANCISCA LIMITADA; (iii) INVERSIONES POLLUX LIMITADA; (iv) ASESORÍAS E INVERSIONES VADEHAVET SpA; (v) ASESORIAS E INVERSIONES LAGO QUETRU LIMITADA; (vi) INVERSIONES ACONCAGUA SpA; (vii) INVERSIONES 9 SpA; (viii) INVERSIONES BAGATI SpA; y (ix) 2F INVERSIONES SpA, acordaron: I. TRANSFORMACIÓN FYN S.A. Y FIJAR NUEVOS ESTATUTOS DE FYN SpA. Renunciar a su derecho a retiro y transformar la sociedad FYN S.A., en una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan: Razón Social: “FYN SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será efectuar, mantener y administrar toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, y percibir sus frutos. Además, la Sociedad podrá concurrir a la formación de sociedades de cualquier naturaleza e incorporarse a sociedades ya existentes, como, asimismo, participar en asociaciones y comunidades; y adquirir y enajenar toda clase de créditos, participaciones, derechos sociales o cuotas, acciones y, en general, de todo tipo de valores mobiliarios. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $2.197.752.016 dividido en 1.101.031 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, que, de conformidad con el artículo primero transitorio de los estatutos, fueron suscritas y pagadas íntegramente con anterioridad. Administración: Corresponderá a un Directorio, compuesto por 3 miembros, elegidos por la Junta de Accionistas, de lo que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública, o, alternativamente, por escritura pública o instrumento equivalente suscrito por la totalidad de los accionistas, en que conste tal designación. En el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos se designó como directores definitivos de FYN SpA a: (i) Francisco Muñoz Bustamante; (ii) Juan Eduardo Biehl Lundberg; y (iii) Jaime Achondo Garrido. Duración: Indefinida. II. CREACIÓN DE SERIES DE ACCIONES, CANJE Y DERECHO A RETIRO. (i) crear 7 series preferentes de acciones, sin alterar el número de acciones primitivas en que se divide actualmente el capital de la Sociedad, las que serán canjeadas en razón de una acción ordinaria por una acción de una serie determinada, dependiendo de cada accionista; (ii) que las preferencias y limitaciones de las acciones que no sean ordinarias sean indefinidas mientras se mantenga la propiedad de los mismos accionistas o sus relacionados en los términos definidos en el artículo 100 de la Ley N° 18.045; (iii) renunciar al ejercicio del derecho a retiro; (iv) que un porcentaje de las acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal que ciertos accionistas tenían en la Sociedad, sean canjeadas por las nuevas acciones de las 7 series preferidas en que se divide el capital social, en razón de una acción ordinaria por una acción de cada una de las series preferidas. III. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE FYN SpA. /Uno/ Se reemplaza el Artículo Quinto Permanente por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $2.197.752.016 dividido en 1.101.031 acciones nominativas, sin valor nominal. Las acciones de la Sociedad se dividen en acciones ordinarias y 7 series de acciones preferentes. Las acciones ordinarias, son 1.101.023 acciones, ordinarias, nominativas y sin valor nominal; las acciones Serie B, son 2 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal; las acciones Serie C, son 1 acción preferente, nominativa y sin valor nominal; las acciones Serie D, son 1 acción preferente, nominativa y sin valor nominal; las acciones Serie E, son 1 acción preferente, nominativa y sin valor nominal; las acciones Serie F, son 1 acción preferente, nominativa y sin valor nominal; las acciones Serie G son 1 acción preferente, nominativa y sin valor nominal; y las acciones Serie H, son 1 acción preferente, nominativa y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de conformidad con lo establecido en el Artículo Primero Transitorio, cuyas características constan en escritura extractada.”. /Dos/ Se reemplaza el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $2.197.752.016 dividido en 1.101.031 acciones nominativas, sin valor nominal. Las acciones de la Sociedad se dividen en acciones ordinarias y 7 series de acciones. En virtud de lo anterior, el capital se conformará por: 1.101.027 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; dos acciones preferentes, nominativa y sin valor nominal de la Serie B; 1 acción preferente, nominativa y sin valor nominal de la Serie C; 1 acción preferente, nominativa y sin valor nominal de la Serie D; 1 acción preferente, nominativa y sin valor nominal de la Serie E; 1 acción preferente, nominativa y sin valor nominal de la Serie F; 1 acción preferente, nominativa y sin valor nominal de la Serie G; y 1 acción preferente, nominativa y sin valor nominal de la Serie H. Las acciones ordinarias y aquellas de la Serie B, C, D, E, F, G y H se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 31 de julio de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2008

   FYN S.A. consta inscrita en el año 2008.

2. Cambio de capital· 21 de julio de 2023

   Se aumenta el capital de FYN S.A. de $1.816.516.147 a $2.197.752.016 y se emiten 33.031 nuevas acciones.

   ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA CATALINA SpA · INVERSIONES SANTA FRANCISCA LIMITADA · INVERSIONES POLLUX LIMITADA · ASESORÍAS E INVERSIONES VADEHAVET SpA · ASESORIAS E INVERSIONES LAGO QUETRU LIMITADA · INVERSIONES ACONCAGUA SpA · INVERSIONES 9 SpA · INVERSIONES BAGATI SpA · 2F Inversiones SpA

3. Otro acto· 21 de julio de 2023

   2F Inversiones SpA suscribe y paga 33.031 acciones mediante capitalización de su cuenta por cobrar.

   2F Inversiones SpA

Texto oficial del extracto

Maria Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 21 de Julio de 2023, ante mi Suplente doña Maria Fernanda de los Santos Ferraz, se redujo a escritura pública el acta de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FYN S.A., inscrita a fojas 33.066 N° 22.673 del Reg. Com. del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008, celebrada con esta misma fecha, en las oficinas de este oficio, en presencia de la Notario Público que certifica que las actuales y únicas accionistas de dicha Sociedad: (i) ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA CATALINA SpA; (ii) INVERSIONES SANTA FRANCISCA LIMITADA; (iii) INVERSIONES POLLUX LIMITADA; (iv) ASESORÍAS E INVERSIONES VADEHAVET SpA; (v) ASESORIAS E INVERSIONES LAGO QUETRU LIMITADA; (vi) INVERSIONES ACONCAGUA SpA; (vii) INVERSIONES 9 SpA; e (viii) INVERSIONES BAGATI SpA, acordaron: I. Aprobación del aumento de capital de FYN S.A. Aumentar el capital de FYN S.A. de $1.816.516.147 dividido en 1.068.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $2.197.752.016, dividido en 1.101.031 acciones nominativas, sin valor nominal, en virtud de: a) la revalorización en virtud de la capitalización del balance de la Sociedad al 1 de enero del 2023, aumentándose el valor de las 1.068.000 acciones nominativas, sin valor nominal, y de igual valor, de una única serie a la suma de $2.017.752.016, sin emisión de acciones liberadas de pago; y b) la emisión de 33.031 nuevas acciones de pago equivalentes a $180.000.000, al valor aproximado de $5.449 por acción. II. Renuncia a la suscripción de las acciones de pago emitidas en virtud del aumento de capital. Renunciar expresamente a su opción preferente en favor de 2F Inversiones SpA, RUT 77.769.375-1, la cual suscribió y pagó en dicho acto las 33.031 nuevas acciones de pago, mediante la capitalización de la totalidad de la cuenta por cobrar que tiene en contra de FYN S.A., mecanismo de pago que fue expresamente aceptado por la unanimidad de las accionistas. III. Modificación de Estatutos de FYN S.A. De conformidad con los acuerdos a que se refieren los números I. y II. precedentes, la unanimidad de las accionistas acordó modificar el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio, por los siguientes: "ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $2.197.752.016 dividido en 1.101.031 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, pagado en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de este estatuto”; y "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $2.197.752.016 dividido en 1.101.031 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y pagado de la siguiente manera: (i) Asesorías e Inversiones Santa Catalina SpA suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 243.980 acciones; (ii) Inversiones Santa Francisca Limitada suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 243.980 acciones (iii) Inversiones Pollux Limitada, suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 110.480 acciones;(iv) Asesorías e Inversiones Vadehavet SpA, suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 112.000 acciones; (v) Asesorías e Inversiones Lago Quetru Limitada, suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 112.000 acciones; (vi) Inversiones Aconcagua SpA, suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 106.760 acciones; (vii) Inversiones 9 SpA suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 106.760 acciones; (viii) Inversiones Bagati SpA suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 32.040 acciones; y (ix) 2F Inversiones SpA suscribe y paga, en este acto, 33.031 acciones mediante la capitalización de su cuenta por cobrar que tiene 2F Inversiones SpA con FYN S.A.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada, y no son materia de extracto. Santiago, 31 de Julio de 2023.

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública con fecha de hoy, ante mí, se redujo Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “FYN S.A.”, Rol Único Tributario N°76.027.909-9, inscrita a fojas 33.066 número 22.673 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, celebrada con fecha 19 de mayo de 2021, en las oficinas de este oficio, en presencia del Notario Público que certifica, en la que se acordó: Uno) Modificar el número de miembros integrantes del Directorio de la Sociedad, disminuyendo su composición actual de siete a tres miembros titulares, y consecuencialmente modificar el quorum por el cual el Directorio se constituye. Dos) Modificación de Estatuto Social: En consecuencia, los accionistas acuerdan modificar los estatutos sociales de FYN S.A., en sus artículos Noveno y Décimo Tercero Permanente. Demás estipulaciones constan escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 20 de mayo de 2021.

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 27° Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con domicilio en calle Orrego Luco N° 0153, Providencia, certifica: Con fecha 21 de octubre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas celebrada con esta misma fecha de la sociedad FYN S.A., inscrita a fojas 33.066 número 22.673 del Registro de Comercio de Santiago del año 2008, en la que se acordó modificar los estatutos sociales. Modificación no es materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 de noviembre de 2016.