E-Dental Chile S.A.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 27 décembre 2011

   Se acuerda aumentar el capital y se fijan los estatutos transitorios del aporte accionista.

   UnoA Odonto Chile S.A.

2. Changement de capital· 6 mars 2017

   Se acuerda un aumento de capital mediante emisión de nuevas acciones de pago con renuncia al derecho de suscripción preferente.

3. Changement de capital· 30 juin 2023

   Se acuerda un aumento de capital con emisión de acciones Serie B para el plan de stock options.

Texte officiel de l’extrait

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43 a Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 2 de enero del 2025, bajo repertorio 83-2025, otorgada ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad E- Dental Chile S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 30 de agosto de 2024, en la cual se acordó: 1) Rectificar escritura pública de fecha 18 de enero de 2012 en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, bajo el Repertorio número 1.759-2012, así como el extracto de dicha escritura que fue inscrito a fojas 8307 número 5846, del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2012 y publicado en el Diario Oficial de fecha 14 de febrero de 2012, en el sentido que dicha escritura indica que se acordó aumentar el capital social de $100.485.500, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, misma serie y valor, sin valor nominal a $125.485.500, dividido en 1.025 acciones ordinarias, nominativas, misma serie y valor, sin valor nominal; en circunstancias que debió señalar que los términos del aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 27 de diciembre de 2011son los siguientes: (i) que, el capital de la Sociedad fue modificado de pleno derecho de la suma de $100.000.000, a la suma de $100.458.500, conservando el número de acciones emitidas por la Sociedad en 1.000 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual incluye la revalorización de capital propio del ejercicio del año 2011; (ii) que la propuesta de aumento de capital consistía en aumentar desde la suma de $100.458.500, dividido en 1.000 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $125.458.500, dividido en 1.025 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 25 nuevas acciones de pago, por un valor total de $25.000.000; y, (iii) el texto de los estatutos sociales, luego de pactado el aumento de capital acordado por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad del 27 de diciembre del 2011 correspondían a: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $125.458.500, dividido en 1.025 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal.” “Artículos Transitorios: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: APORTES ACCIONISTAS: El capital de la sociedad es la suma de $125.458.500, dividido en 1.025 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, todas con derecho a voto y sin valor nominal, de una sola serie, el que ha sido y será suscrito, enterado y pagado por los accionistas de la siguiente forma: a) Con la suma de $100.458.500, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, todas con derecho a voto y sin valor nominal y de una sola serie, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $25.000.000, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de diciembre de 2011, dividido en 25 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, todas ellas con derecho a voto, sin valor nominal y de una sola serie, íntegramente suscritas por UnoA Odonto Chile S.A. y pagadas con anterioridad a la fecha de la referida junta”; 2) Rectificar escritura pública de fecha 25 de abril de 2017 en la Notaría de Santiago de don Andrés Cuadra González del Riego bajo el Repertorio número 1091, así como el extracto de dicha escritura que fue inscrito a fojas 36.966 número 20.324 del Registro de Comercio Correspondiente al año 2017 y publicado en el Diario Oficial de 12 de mayo de 2017, en el sentido que dicha escritura indica que se acordó aumentar el capital social de la suma de $125.485.500, dividido en 1.025 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, todas con derecho a voto y sin valor nominal, de una sola serie, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $225.487.844, mediante la emisión de 2.392 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, todas con derecho a voto y sin valor nominal, de una sola serie, por la suma de $100.002.344, en circunstancias que debió señalar que los términos del aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 6 de marzo de 2017 son los siguientes: (i) que la propuesta de aumento de capital consistía en aumentar desde la suma de $125.458.500, dividido en 1.025 acciones ordinarias, nominativas, misma serie y valor sin, sin valor nominal a la suma de $225.460.844, dividido en 3.417 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 2.392 nuevas acciones de pago, por un valor total de $100.002.344, y a un precio de colocación de $41.807 por acción, y (ii) el texto de los estatutos sociales, luego de pactado el aumento de capital acordado por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad del 6 de marzo de 2017 correspondían a: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $225.460.844, dividido en 3.417 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal.” “Artículos Transitorios: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: APORTES ACCIONISTAS: El capital de la sociedad es la suma de $225.460.844, dividido en 3.417 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, todas con derecho a voto y sin valor nominal, de una sola serie, el que ha sido y será suscrito, enterado y pagado por los accionistas de la siguiente forma: a) Con la suma de $125.458.500, dividido en 1.025 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, todas con derecho a voto y sin valor nominal y de una sola serie, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $100.002.344, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 6 de marzo de 2017, dividido en 2.392 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, todas ellas con derecho a voto, sin valor nominal y de una sola serie, que se enterará y pagará de la siguiente forma: mediante la emisión, en el acto de la junta señalada de 2.392 nuevas acciones, sin valor nominal, aun precio de $41.807 por acción, respecto de las cuales los accionistas han renunciado a su derecho de suscripción preferente y asimismo han acordado sean suscritas por un tercero cualquiera. El Presidente del Directorio colocará las acciones en el mismo precio y condiciones de la emisión señalada precedentemente entre aquellos accionistas de la compañía o terceros que él mismo libremente determine, todo en el plazo que vence a las 24:00 horas del día 31 de marzo de 2017 y conforme al procedimiento que fije a estos efectos, si lo estima atingente al caso. El referido aumento de capital deberá encontrase íntegramente pagado dentro del plazo que vence a las 24:00 horas del 31 de marzo de 2017, quedando al vencimiento del término recién dicho sin efecto la emisión de aquellas acciones que no hubieren sido suscritas y pagadas dentro del plazo mencionado, y reducido el capital social y el número de acciones de la compañía a la suma y número de acciones efectivamente suscritas y pagadas a esa fecha.”; 3) Rectificar escritura pública de fecha 17 de julio de 2023 en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola bajo el Repertorio número 20310- 2023, así como el extracto de dicha escritura que fue inscrito fojas 64.326 número 27.784 del Registro de Comercio correspondiente al año 2023 y publicado en el Diario Oficial de 27 de julio de 2023 en el sentido que dicha escritura indica que se acordó aumentar el capital social de la suma de $225.487.844, dividido en 3.417 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, todas con derecho a voto y sin valor nominal, de una sola serie, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $225.600.588, mediante la emisión de 171 acciones Serie B nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, por la suma de $112.744, en circunstancias que debió señalar que los términos del aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 30 de junio de 2023 son los siguientes: (i) que la propuesta de aumento de capital consistía en aumentar desde la suma de $225.460.844, dividido en 3.417 acciones ordinarias, nominativas, misma serie y sin valor nominal, a $225.573.588, dividido en 3.417 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y 171 acciones Serie B nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 171 nuevas acciones de pago, por un valor total de $112.744, y a un precio de colocación de $659 por acción, y (ii) el texto de los estatutos sociales, luego de pactado el aumento de capital acordado por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad del 30 de junio de 2023 correspondían a: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $225.573.588, dividido en 3.417 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 171 acciones Serie B, nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones Serie B únicamente gozarán de derechos económicos y no políticos. Las preferencias de las acciones Serie B tendrán vigencia hasta el día 31 de diciembre de 2050, transformándose a contar de dicha fecha, en acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, sin necesidad de declaración alguna al respecto.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente $225.573.588, dividido en 3.417 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y 171 acciones Serie B, nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran suscritas y pagadas y se suscribirán y pagarán, de la siguiente forma: /a/ Con la cantidad de $225.460.844, representativa de 3.417 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ Con la cantidad de $112.744, representativa de 171 acciones Serie B, nominativas y sin valor nominal, que se emiten para dar cumplimiento al plan de stock options, las cuales se suscribirán y pagarán por los trabajadores de la Sociedad en el plazo de tres años contados a partir del 8 de marzo de 2023.”. En todo lo no rectificado se mantienen plenamente vigentes las escrituras públicas antes rectificadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 07 de enero de 2025.

Texte officiel de l’extrait

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos número 835, piso 18, de la comuna de Santiago, certifica: que en junta extraordinaria de accionistas de E-Dental Chile S.A /la “Sociedad”/ celebrada con fecha 30 de junio de 2023 /la “Junta”/, reducida a escritura pública ante mí, con fecha 17 de julio de 2023, bajo repertorio N°20310-2023, los accionistas de la Sociedad acordaron, entre otras materias: (i) La creación de una nueva serie de acciones llamadas “Serie B”, las cuales gozarán únicamente de derechos económicos en la Sociedad; y, (ii) Aumentar el capital desde la actual suma de $225.487.844 dividido en 3.417 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, a la cantidad de $225.600.588, dividido en 3.417 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 171 acciones Serie B nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, se modifican los artículos Quinto y artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de doscientos veinticinco millones seiscientos mil quinientos ochenta y ocho pesos, dividido en tres mil cuatrocientas diecisiete acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y ciento setenta y un acciones Serie B, nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones Serie B únicamente gozarán de derechos económicos y no políticos. Las preferencias de las acciones Serie B tendrán vigencia hasta el día 31 de diciembre de 2050, transformándose a contar de dicha fecha, en acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, sin necesidad de declaración alguna al respecto.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a doscientos veinticinco millones seiscientos mil quinientos ochenta y ocho pesos, dividido en tres mil cuatrocientas diecisiete acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y ciento setenta y un acciones Serie B, nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran suscritas y pagadas y se suscribirán y pagarán, de la siguiente forma: /a/ Con la cantidad de doscientos veinticinco millones cuatrocientos ochenta y siete mil ochocientos cuarenta y cuatro pesos, representativa de tres mil cuatrocientas diecisiete acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ Con la cantidad de ciento doce mil setecientos cuarenta y cuatro pesos, representativa ciento setenta y un acciones Serie B, nominativas y sin valor nominal, que se emiten para dar cumplimiento al plan de stock options, las cuales se suscribirán y pagarán por los trabajadores de la Sociedad en el plazo de tres años contados a partir del ocho de marzo de dos mil veintitrés.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de julio de 2023.