KGHM Chile SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, titular de la 18ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3039, piso 5, Comuna de las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 6 de agosto de 2025, Rep. 11.022/2025, otorgada ante mi, CENTENARIO HOLDINGS LTD. en su calidad de único accionista de la sociedad KGHM Chile SpA (en adelante la “Sociedad”) acordó modificar la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Asimismo, el único accionista otorgó un texto refundido de los estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre de la Sociedad: KGHM Chile SpA (en adelante la "Sociedad"). Accionista que concurre a la constitución: CENTENARIO HOLDINGS LTD. Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto estudiar, explorar, reconocer, prospectar, desarrollar e investigar geológica y mineralógicamente y preparar, explotar yacimientos mineros, así como toda otra concesión minera que la Sociedad adquiera o sobre la que tenga derechos, en adelante las “Propiedades Mineras”; extraer, beneficiar, elaborar, producir y procesar minerales, subproductos y derivados o cualquier otra clase de productos que se obtengan de la extracción de las Propiedades Mineras; instalar, explotar y operar plantas de beneficio y tratamiento de minerales y sustancias provenientes de la extracción y explotación de las propiedades Mineras, constituir y adquirir derechos de cualquiera naturaleza, especialmente concesiones mineras; prestar todo tipo de servicios y asesorías de marketing, comerciales, administración, medioambientales, regulatorios, tributarios, financieros, legales e informáticos, ya sea a personas relacionadas o terceros; la realización de todo tipo de servicios de geología, perforación exploración o minería, incluyendo la construcción y elaboración de ejes de mina o túneles, para terceros; la realización de todo tipo de actividades de geología y exploración por su propia cuenta en Chile y en Sudamérica; vender, distribuir, transportar, exportar y, en general, comercializar las sustancias y productos minerales de propiedad de la Sociedad; la prestación de servicios geológicos y de prospección, lo cual contempla prestar asistencia en la planificación de programas de exploración, control y cálculo de las reservas y evaluación de las propiedades mineras, así como también el abastecimiento e instalación de sistemas de información, sistemas de comunicación, equipamiento y software, proveer apoyo técnico en la negociación con autoridades gubernamentales u oficiales, incluyendo la preparación y prestación de documentos, solicitudes e informes en relación a proyectos mineros, y proveer de supervisión de todo tipo de servicios prestados en faenas mineras; y, en general, celebrar, realizar y ejecutar todos los actos y celebrar todas las convenciones y contratos civiles, comerciales, mineros, industriales, metalúrgicos y de cualquier naturaleza que ese relacionen, directa o indirectamente, con las actividades señaladas y que los accionistas acuerden. Capital Social: El capital de la Sociedad es la suma de diecinueve millones quinientos once mil seiscientos ochenta y seis coma siete dólares de los Estados Unidos de América y se divide en un millón trescientas cuarenta y siete mil quinientas veintitrés acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el accionista CENTENARIO HOLDINGS LTD. con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 8 de agosto de 2025.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la 33 Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos N° 979, oficina N° 501, certifico que por escritura pública de fecha 13 de enero del año 2020, Repertorio N° 1.087/2020, otorgada ante mi suplente doña VERONICA TORREALBA COSTABAL, comparece don Antonio Ortúzar Vicuña, en representación de la sociedad Centenario Holdings Ltd., ambos domiciliados, para esos efectos, en calle Avenida Andrés Bello N° 2.457, piso 19, Comuna de Providencia, Santiago, y ésta, a su vez, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones KGHM Chile SpA (la “Sociedad”), modificó los estatutos de la Sociedad, en el sentido de aumentar capital social desde la suma de diecinueve millones quinientos un mil quinientos ochenta y seis coma siete dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un millón trescientas cuarenta y seis mil ochocientas veintisiete acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, a la suma de diecinueve millones quinientos once mil seiscientos ochenta y seis coma siete dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un millón trescientas cuarenta y siete mil quinientas veintitrés acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, esto es, incrementando el capital social en la suma de diez mil cien dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión seiscientas noventa y seis acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal. Al efecto, se modificaron y reemplazaron, íntegramente, los artículos quinto y primero transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de diecinueve millones quinientos once mil seiscientos ochenta y seis coma siete un dólares de los Estados Unidos de América y se divide en un millón trescientas cuarenta y siete mil quinientas veintitrés acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal."; y, "Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de diecinueve millones quinientos once mil seiscientos ochenta y seis coma siete dólares de los Estados Unidos de América y se divide en un millón trescientas cuarenta y siete mil quinientas veintitrés acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal. La totalidad de las acciones de la Sociedad fueron íntegramente suscritas y pagadas por Centenario Holdings Limited.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de febrero de 2020. I. Torrealba A., Notario Titular.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 15 de noviembre de 2017

   Se otorgó la modificación social y estatutos refundidos de la sociedad.

2. Otro acto· 5 de septiembre de 2019

   Se rectifica el extracto para corregir el monto del capital social.

   Antonio Ortúzar Vicuña

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Titular, 33 Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico que: mediante escritura pública de fecha 5 de septiembre de 2019, ante mí, repertorio N° 15.274-2019, el señor Antonio Ortúzar Vicuña en representación de la sociedad extranjera Centenario Holdings Ltd., en su calidad de único y actual accionista de la sociedad KGHM CHILE SpA (la "Sociedad"), rectificó el extracto correspondiente a la modificación de la Sociedad y sus respectivo otorgamiento de estatutos refundidos, en el sentido de rectificar el capital señalado en el mismo. Dicho extracto, corresponde a la escritura de modificación social de fecha 15 de noviembre de 2017, Repertorio N° 18.759/2017, otorgada en la Notaria de don Iván Torrealba Acevedo. Como consecuencia de lo anterior, se corrigió el texto del capital de la Sociedad donde, involuntariamente, se indicó en el extracto que el capital de la Sociedad era de "ciento trece millones cuatrocientos cincuenta y tres mil setecientos sesenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América" en circunstancias que, el capital correcto y conforme a la escritura de modificación era de "trece millones cuatrocientos cincuenta y tres mil setecientos sesenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de septiembre 2019. I. Torrealba A., N.P.T.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Titular, 33 Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico que: mediante escritura pública de fecha 8 de agosto de 2019, ante mí, repertorio N° 13.383-2019, el señor Antonio Ortúzar Vicuña en representación de la sociedad extranjera Centenario Holdings Ltd., en su calidad de único y actual accionista de la sociedad KGHM CHILE SpA (la "Sociedad"), modificó los estatutos de la Sociedad aumentando su capital desde la suma de USD $14.501.586,71, dividido en un 1.002.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, a la suma de USD $19.501.586,71 dividido en un 1.346.827 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal. A consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando dichos artículos como siguen: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de diecinueve millones quinientos un mil quinientos ochenta y seis coma siete un dólares de los Estados Unidos de América y se divide en un millón trescientas cuarenta y seis mil ochocientas veintisiete acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal."; y, "Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de diecinueve millones quinientos un mil quinientos ochenta y seis coma siete un dólares de los Estados Unidos de América y se divide en un millón trescientas cuarenta y seis mil ochocientas veintisiete acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal. La totalidad de las acciones de la Sociedad fueron íntegramente suscritas y pagadas por Centenario Holdings Limited.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de agosto de 2019. I. Torrealba A., N.P.T.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Titular, 33 Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico que: mediante escritura pública de fecha 8 de agosto de 2019, ante mí, repertorio N° 13.382-2019, el señor Antonio Ortúzar Vicuña en representación de la sociedad extranjera Centenario Holdings Ltd., en su calidad de único y actual accionista de la sociedad KGHM CHILE SpA (la "Sociedad"), modificó los estatutos de la Sociedad aumentando su capital desde la suma de USD $13.453.765, dividido en un 1.001.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, a la suma de USD $14.501.586,71 dividido en un 1.002.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal. A consecuencia de lo anterior, se dictó un texto refundido de los estatutos sociales, del cual se extracta lo siguiente: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad por acciones es "KGHM Chile SpA"(en adelante referida como la "Sociedad"). Artículo Segundo: La Sociedad tendrá por objeto estudiar, explorar, reconocer, prospectar, desarrollar e investigar geológica y mineralógicamente y preparar, explotar yacimientos mineros, así como toda otra concesión minera que la Sociedad adquiera o sobre la que tenga derechos, en adelante las "Propiedades Mineras"; extraer, beneficiar, elaborar, producir y procesar minerales, subproductos y derivados o cualquier otra clase de productos que se obtengan de la extracción de las Propiedades Mineras; instalar, explotar y operar plantas de beneficio y tratamiento de minerales y sustancias provenientes de la extracción y explotación de las propiedades Mineras, constituir y adquirir derechos de cualquiera naturaleza, especialmente concesiones mineras; prestar todo tipo de servicios y asesorías de marketing, comerciales, administración, medioambientales, regulatorios, tributarios, financieros, legales e informáticos, ya sea a personas relacionadas o terceros; la realización de todo tipo de servicios de geología, perforación exploración o minería, incluyendo la construcción y elaboración de ejes de mina o túneles, para terceros; la realización de todo tipo de actividades de geología y exploración por su propia cuenta en Chile y en Sudamérica; vender, distribuir, transportar, exportar y, en general, comercializar las sustancias y productos minerales de propiedad de la Sociedad; la prestación de servicios geológicos y de prospección, lo cual contempla prestar asistencia en la planificación de programas de exploración, control y cálculo de las reservas y evaluación de las propiedades mineras, así como también el abastecimiento e instalación de sistemas de información, sistemas de comunicación, equipamiento y software, proveer apoyo técnico en la negociación con autoridades gubernamentales u oficiales, incluyendo la preparación y prestación de documentos, solicitudes e informes en relación a proyectos mineros, y proveer de supervisión de todo tipo de servicios prestados en faenas mineras; y, en general, celebrar, realizar y ejecutar todos los actos y celebrar todas las convenciones y contratos civiles, comerciales, mineros, industriales, metalúrgicos y de cualquier naturaleza que ese relacionen, directa o indirectamente, con las actividades señaladas y que los accionistas acuerden. Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de catorce millones quinientos un mil quinientos ochenta y seis coma siete dólares de los Estados Unidos de América y se divide en un millón dos mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal. La totalidad de las acciones de la Sociedad fueron íntegramente suscritas y pagadas por Centenario Holdings Limited.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de agosto de 2019. I. Torrealba A., N.P.T.

Texto oficial del extracto

Patricio Zaldívar Mackenna, Notario Titular de la 18ª Notaría Santiago, con domicilio en Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 15 de Noviembre del año 2017, Repertorio N° 18.759/2017, otorgada ante mí, don Antonio Ortúzar Vicuña, en representación de la sociedad Centenario Holdings Ltd., ambos domiciliados, para esos efectos, en calle Avenida Andrés Bello N° 2.457, piso 19, Comuna de Providencia, Santiago, y ésta, a su vez, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones KGHM Chile SpA (la “Sociedad”), modificó los estatutos de la Sociedad, en el sentido de que la administración le corresponderá a un directorio. Con el objeto de implementar la modificación antes señalada se modificó y sustituyó íntegramente los estatutos sociales, dictando al efecto un texto refundido de los estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente:"(A) Nombre: el nombre es “KGHM Chile SpA”. (B) Objeto social: La Sociedad tendrá por objeto estudiar, explorar, reconocer, prospectar, desarrollar e investigar geológica y mineralógicamente y preparar, explotar yacimientos mineros, así como toda otra concesión minera que la Sociedad adquiera o sobre la que tenga derechos, en adelante las "Propiedades Mineras"; extraer, beneficiar, elaborar, producir y procesar minerales, subproductos y derivados o cualquier otra clase de productos que se obtengan de la extracción de las Propiedades Mineras; instalar, explotar y operar plantas de beneficio y tratamiento de minerales y sustancias provenientes de la extracción y explotación de las propiedades Mineras, constituir y adquirir derechos de cualquiera naturaleza, especialmente concesiones mineras; prestar todo tipo de servicios y asesorías de marketing, comerciales, administración, medioambientales, regulatorios, tributarios, financieros, legales e informáticos, ya sea a personas relacionadas o terceros; la realización de todo tipo de servicios de geología, perforación exploración o minería, incluyendo la construcción y elaboración de ejes de mina o túneles, para terceros; la realización de todo tipo de actividades de geología y exploración por su propia cuenta en Chile y en Sudamérica; vender, distribuir, transportar, exportar y, en general, comercializar las sustancias y productos minerales de propiedad de la Sociedad; la prestación de servicios geológicos y de prospección, lo cual contempla prestar asistencia en la planificación de programas de exploración, control y cálculo de las reservas y evaluación de las propiedades mineras, así como también el abastecimiento e instalación de sistemas de información, sistemas de comunicación, equipamiento y software, proveer apoyo técnico en la negociación con autoridades gubernamentales u oficiales, incluyendo la preparación y prestación de documentos, solicitudes e informes en relación a proyectos mineros, y proveer de supervisión de todo tipo de servicios prestados en faenas mineras; y, en general, celebrar, realizar y ejecutar todos los actos y celebrar todas las convenciones y contratos civiles, comerciales, mineros, industriales, metalúrgicos y de cualquier naturaleza que ese relacionen, directa o indirectamente, con las actividades señaladas y que los accionistas acuerden. (C) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de ciento trece millones cuatrocientos cincuenta y tres mil setecientos sesenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América y se divide en un millón mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal. La totalidad de las acciones de la Sociedad fueron íntegramente suscritas por Centenario Holdings Limited y fueron pagadas, íntegramente, con anterioridad a esta fecha.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de noviembre de 2017.- P. Zaldívar M., Notario Titular.

Texto oficial del extracto

Patricio Zaldívar Mackenna, Notario Titular de la 18ª Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera N° 341, oficina N° 857, certifico que por escritura pública de fecha 26 de septiembre de 2017, otorgada ante mi, Centenario Holdings Ltd., en su calidad de único accionista de Minería y Exploraciones KGHM International SpA (la "Sociedad"), modificó los estatutos de la Sociedad, en las siguientes materias: (i) se modificó el nombre o razón social de la Sociedad, de "Minería y Exploraciones KGHM International SpA " a "KGHM Chile SpA"; y (ii) se modificó el objeto de Sociedad, con el fin de incluir nuevas actividades y prestaciones que serán ejecutadas por la Sociedad. Como consecuencia de las modificaciones antes señaladas, se modificaron y reemplazaron íntegramente los artículos primero y cuarto de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre o razón social de la sociedad por acciones será "KGHM Chile SpA" (en adelante la "Sociedad").”; y, "ARTÍCULO CUARTO: OBJETO. La Sociedad tendrá por objeto estudiar, explorar, reconocer, prospectar, desarrollar e investigar geológica y mineralógicamente y preparar, explotar yacimientos mineros, así como toda otra concesión minera que la Sociedad adquiera o sobre la que tenga derechos, en adelante las "Propiedades Mineras"; extraer, beneficiar, elaborar, producir y procesar minerales, subproductos y derivados o cualquier otra clase de productos que se obtengan de la extracción de las Propiedades Mineras; instalar, explotar y operar plantas de beneficio y tratamiento de minerales y sustancias provenientes de la extracción y explotación de las propiedades Mineras, constituir y adquirir derechos de cualquiera naturaleza, especialmente concesiones mineras; prestar todo tipo de servicios y asesorías de marketing, comerciales, administración, medioambientales, regulatorios, tributarios, financieros, legales e informáticos, ya sea a personas relacionadas o terceros; la realización de todo tipo de servicios de geología, perforación exploración o minería, incluyendo la construcción y elaboración de ejes de mina o túneles, para terceros; la realización de todo tipo de actividades de geología y exploración por su propia cuenta en Chile y en Sudamérica; vender, distribuir, transportar, exportar y, en general, comercializar las sustancias y productos minerales de propiedad de la Sociedad; la prestación de servicios geológicos y de prospección, lo cual contempla prestar asistencia en la planificación de programas de exploración, control y cálculo de las reservas y evaluación de las propiedades mineras, así como también el abastecimiento e instalación de sistemas de información, sistemas de comunicación, equipamiento y software, proveer apoyo técnico en la negociación con autoridades gubernamentales u oficiales, incluyendo la preparación y prestación de documentos, solicitudes e informes en relación a proyectos mineros, y proveer de supervisión de todo tipo de servicios prestados en faenas mineras; y, en general, celebrar, realizar y ejecutar todos los actos y celebrar todas las convenciones y contratos civiles, comerciales, mineros, industriales, metalúrgicos y de cualquier naturaleza que ese relacionen, directa o indirectamente, con las actividades señaladas y que los accionistas acuerden.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de octubre de 2017.- P. Zaldívar M., Notario Titular.