Eólica Talinay S.A.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 8 de noviembre de 2016

   Se aprueba la fusión por absorción de Parque Talinay Norte S.A., Parque Talinay Oriente II S.A. y Parque Talinay Poniente II S.A. en Eólica Talinay S.A., con aumento de capital y posterior transformación a SpA.

   Eólica Talinay S.A. · Parque Talinay Norte S.A. · Parque Talinay Oriente II S.A. · Parque Talinay Poniente II S.A. · Fondo de Inversión Privado Talinay Energías Renovables

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario Público de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que con fecha 8 de noviembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Eólica Talinay S.A.”, inscrita a fojas 11.895, Nº 8.037, en el Registro de Comercio de Santiago del año 2008, en la que se acordó: A) Aprobar la fusión de Eólica Talinay S.A. con Parque Talinay Norte S.A., Parque Talinay Oriente II S.A. y Parque Talinay Poniente II S.A., mediante la absorción de estas últimas por Eólica Talinay S.A. La fusión se hará efectiva a contar del 1 de noviembre de 2016, entendiéndose que desde esa fecha quedan radicados en Eólica Talinay S.A. todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las sociedades anónimas cerradas Parque Talinay Norte S.A., Parque Talinay Oriente II S.A. y Parque Talinay Poniente II S.A. B) Al efecto, se acordó aumentar el capital de Eólica Talinay S.A., de $411.471.940, dividido en 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de $1.316.444.838, dividido en 31.152.435 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal. El aumento, de $904.972.898, se entera y paga mediante: (i) La capitalización de la cuenta de revalorización del capital entre el 1 de enero y el 31 de octubre de 2016, que asciende a la suma de $11.109.742, y (ii) la emisión de 21.152.435 acciones de pago, por un total de $893.863.156, que se pagan con el aporte del activo, patrimonio y pasivo de las sociedades absorbidas y que se distribuyen al accionista de éstas. El aumento de capital quedó íntegramente suscrito y pagado en la fecha de celebración de la junta de accionistas. Se sustituyeron los artículos quinto y primero transitorio del estatuto. C) Transformar la sociedad en una Sociedad por Acciones, dictando al efecto su estatuto del cual extracto lo siguiente: Accionista: Fondo de Inversión Privado Talinay Energías Renovables. Nombre: Eólica Talinay SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) el desarrollo, financiamiento, propiedad y explotación de un proyecto de generación de energía eléctrica con aerogeneradores en el predio denominado Hacienda Talinay, ubicado en la Cuarta Región de Chile, pudiendo extenderse a otros proyectos en la misma Región; b) la realización de obras de ingeniería relacionadas a estudios, mediciones y a la generación de energía eólica. Para el cumplimiento de estos objetos la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades e ingresar a ellas y participar como socio o accionista en empresas o sociedades del mismo giro. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.316.444.838 dividido en 31.152.435 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan de las escrituras extractadas. Santiago, 29 de noviembre de 2016. Juan Ricardo San Martín Urrejola.