Trans Antartic Energía S.A.

Texto oficial del extracto

SUSANA BELMONTE AGUIRRE, Abogado, Notario Público Titular de la Undécima Notaría de Santiago, con oficio en Rosario Norte número quinientos cincuenta y cinco, oficina doscientos uno, comuna de Las Condes, certifico que: con fecha 11 de Octubre de 2023, Repertorio N° 30062-23, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A., sociedad inscrita a fojas 20031 número 13658 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008, Rol Único Tributario N° 76.023.293-9. La Junta Extraordinaria de Accionistas fue celebrada el 11 de Octubre de 2023, en ella, los accionistas por unanimidad acordaron disminuir el capital de Trans Antartic Energía S.A. desde la suma de $7.616.099.428, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal, a la suma de $116.099.428, dividido en las mismas 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal, esto es, disminuir el capital en la suma de $7.500.000.000. En consecuencia, se modifican los artículos tercero y primero transitorio de los estatutos de la sociedad, pasando a ser sus nuevos textos los siguientes: “TERCERO: El capital de la sociedad es de $116.099.428, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal”; y “DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Primera: El capital de la sociedad, que asciende a $116.099.428, está dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal, que queda suscrito y pagado como sigue: a) Inversiones Rumbo Sur Limitada suscribe 3.849.930 acciones; y b) don Luis Mondragón Martínez suscribe una acción. Todas las acciones suscritas se encuentran íntegramente pagadas.” Demás estipulaciones según escritura extractada. Santiago, 16 de Octubre de 2023.

Texto oficial del extracto

SUSANA BELMONTE AGUIRRE, Abogado, Notario Público Titular de la Undécima Notaría de Santiago, con oficio en Rosario Norte número 555, oficina 201, Las Condes, certifico que: con fecha 24 de Febrero de 2023, Repertorio N° 5183-23, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Trans Antartic Energía S.A., sociedad inscrita a fojas 20.031 número 13.658 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008. La Junta Extraordinaria de Accionistas fue celebrada el 24 de febrero de 2023, en ella, los accionistas por unanimidad acordaron modificar los estatutos de Trans Antartic Energía S.A. en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones según escritura extractada. Santiago, 27 de Febrero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2008

   TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. aparece inscrita en el Registro de Comercio en el año 2008

   TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, oficio calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que con fecha 01 de marzo de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A., sociedad inscrita a fojas 20.031 número 13.658 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2008. La Junta Extraordinaria de Accionistas fue celebrada el 01 de marzo de 2019, en virtud de la cual los accionistas por unanimidad adoptaron los siguientes acuerdos materia de extracto: 1) Dividir TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. en tres sociedades. La primera sociedad, que será la continuadora legal de la existente, mantendrá la razón social de TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A., con un capital social reducido a $7.616.099.428, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal; la segunda sociedad que se forma por la división será una nueva sociedad anónima, bajo el nombre de “TRANS ANTARTIC ENERGÍA II S.A.”, con un capital de $7.232.432.339, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal; y la tercera sociedad que se forma por la división será una nueva sociedad anónima, bajo el nombre de “TRANS ANTARTIC ENERGÍA III S.A.”, con un capital de $4.401.126.234, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal. El patrimonio de la sociedad dividida se distribuyó de la siguiente forma: a) TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. se le asigna el 39,56%, b) TRANS ANTARTIC ENERGÍA II S.A. se le asigna el 37,57%, y c) TRANS ANTARTIC ENERGÍA III S.A. se le asigna el 22,86% restante. 2) Con motivo de la división, TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. disminuye su capital social de $19.249.658.000, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal, a la suma de a la suma de $7.616.099.428, dividido también en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal. En mérito de lo anterior, los accionistas reemplazan el Artículo Tercero y Primero Transitorio de los estatutos de la sociedad dividida, por los siguientes: “ARTICULO TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de siete mil seiscientos dieciséis millones noventa y nueve mil cuatrocientos veintiocho pesos, dividido en tres millones ochocientos cuarenta nueve mil novecientos treinta y un acciones iguales y sin valor nominal”. “DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Primera: El capital de la sociedad, que asciende a siete mil seiscientos dieciséis millones noventa y nueve mil cuatrocientos veintiocho pesos, está dividido en tres millones ochocientos cuarenta y nueve mil novecientas treinta y un acciones iguales y sin valor nominal, que queda suscrito y pagado, como sigue: a) Inversiones Rumbo Sur Limitada, suscribe tres millones ochocientos cuarenta y nueve mil novecientos treinta acciones; y b) don Luis Mondragón Martínez, suscribe una acción. Todas las acciones suscritas se encuentran íntegramente pagadas mediante la asignación de activos y patrimonio a la sociedad en virtud de haber nacido de la división de otra”.3) Las 3.849.931 acciones que representan el capital de la nueva sociedad denominada TRANS ANTARTIC ENERGÍA II S.A. corresponderán sin cargo y de pleno derecho a los accionistas de la sociedad dividida. Asimismo, las 3.849.931 acciones que representan el capital de la nueva sociedad denominada TRANS ANTARTIC ENERGÍA III S.A. corresponderán sin cargo y de pleno derecho a los accionistas de la sociedad dividida.4) Se aprobaron los estatutos de TRANS ANTARTIC ENERGÍA II S.A., que nace de la división, y cuyo tenor extractado es el siguiente: a) INVERSIONES RUMBO SUR LIMITADA, Rol Único Tributario 76.142.920-5, representada por don LUIS MONDRAGÓN MARTÍNEZ, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad número 6.265.202-0, titular de 3.849.930 acciones; y b) LUIS MONDRAGÓN MARTÍNEZ, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad número 6.265.202-0, titular de 1 acción; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Cerro El Plomo 5630 Piso 5 Of. 530 Torre 8, Las Condes, constituyeron la siguiente sociedad anónima: Razón social: “TRANS ANTARTIC ENERGIA II S.A”. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida: Objeto: a) explotar la generación, transporte, distribución y suministro de energía de cualquier fuente, pudiendo para tales efectos, obtener, adquirir y gozar las concesiones y autorizaciones respectivas, b) la participación en otras sociedades, personas jurídicas y agrupaciones de cualquier tipo u objeto; y c) la realización de cualesquiera otras actividades afines, anexas o complementarias que los accionistas acuerden por unanimidad. En todo ello, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y dentro del país o en el exterior. Administración: La administración de la sociedad le corresponderá a un directorio compuesto por cinco miembros que, salvo las excepciones legales, durarán tres años en sus funciones y no serán remunerados por su desempeño. Capital y acciones: El capital de la sociedad es la suma de $7.232.432.339 pesos, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente enterado, suscrito y pagado con la parte del patrimonio de TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. que se asignó a la sociedad en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de esta última celebrada con fecha 01 de marzo de 2019. Las 3.849.931 acciones de la sociedad, íntegramente enteradas, suscritas y pagadas en la forma que más abajo se indica, corresponden a los accionistas de TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. en la misma proporción que poseían en esta última, y en consecuencia se dividen de la siguiente forma: a) Inversiones Rumbo Sur Limitada ha suscrito y pagado 3.849.930 acciones; y b) Luis Mondragón Martínez ha suscrito y pagado 1 acción. Responsabilidad de los accionistas: Limitada al monto de sus respectivos aportes. También se aprobaron los estatutos de TRANS ANTARTIC ENERGÍA III S.A., que nace de la división, y cuyo tenor extractado es el siguiente: a) INVERSIONES RUMBO SUR LIMITADA, Rol Único Tributario 76.142.920-5, representada por don LUIS MONDRAGÓN MARTÍNEZ, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad número 6.265.202-0, titular de 3.849.930 acciones; y b) LUIS MONDRAGÓN MARTÍNEZ, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad número 6.265.202-0, titular de 1 acción; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Cerro El Plomo 5630 Piso 5 Of. 530 Torre 8, Las Condes, constituyeron la siguiente sociedad anónima: Razón social: “TRANS ANTARTIC ENERGIA III S.A”. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida: Objeto: a) explotar la generación, transporte, distribución y suministro de energía de cualquier fuente, pudiendo para tales efectos, obtener, adquirir y gozar las concesiones y autorizaciones respectivas, b) la participación en otras sociedades, personas jurídicas y agrupaciones de cualquier tipo u objeto; y c) la realización de cualesquiera otras actividades afines, anexas o complementarias que los accionistas acuerden por unanimidad. En todo ello, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y dentro del país o en el exterior. Administración: La administración de la sociedad le corresponderá a un directorio compuesto por cinco miembros que, salvo las excepciones legales, durarán tres años en sus funciones y no serán remunerados por su desempeño. Capital y acciones: El capital de la sociedad es la suma de $4.401.126.234 pesos, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente enterado, suscrito y pagado con la parte del patrimonio de TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. que se asignó a la sociedad en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de esta última celebrada con fecha 01 de marzo de 2019. Las 3.849.931 acciones de la sociedad, íntegramente enteradas, suscritas y pagadas en la forma que más abajo se indica, corresponden a los accionistas de TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. en la misma proporción que poseían en esta última, y en consecuencia se dividen de la siguiente forma: a) Inversiones Rumbo Sur Limitada ha suscrito y pagado 3.849.930 acciones; y b) Luis Mondragón Martínez ha suscrito y pagado 1 acción. Responsabilidad de los accionistas: Limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de abril de 2019.

Texto oficial del extracto

OSVALDO PEREIRA GONZALEZ, abogado, Notario Público titular de Santiago, Teatinos 449 piso 6, hoy ante mi se redujo a escritura pública ACTA 8° JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “TRANS ANTARTIC ENERGIA S.A.”, RUT 76.023.293-9, celebrada 19 de Diciembre de 2017, 100% accionistas unánimemente acordaron: 1) AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EMISIÓN DE ACCIONES. Se aumenta capital social de $16.758.795.000 a $19.249.658.000. Mediante emisión de acciones, sin valor nominal, referidas a 498.172 nuevas acciones, cada una a precio de colocación no inferior a $5.000 suscritas y pagadas plazo un año. Socio Inversión Rumbo Sur Ltda. manifiesta intención de suscribir. 2) SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL AUMENTO DE CAPITAL. Socio Inversiones Rumbo Sur Limitada, en acto suscribe 498.172 acciones, valor total $2.490.863.000, de acuerdo valor unitario $5.000 por acción, y paga en dinero efectivo; 3) DETERMINAR NUEVA CONFORMACIÓN ACCIONARIA: capital social, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal, se suscribe siguiente manera: a) Sociedad Inversiones Rumbo Sur Limitada, 3.849.930 acciones, y b) Luis Mondragón Martínez 1 acción; 4) MODIFICAR ARTÍCULOS PERMANENTES Y TRANSITORIOS. Quedan: “ARTICULO TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de diecinueve mil doscientos cuarenta y nueve millones seiscientos cincuenta y ocho pesos, dividido en tres millones ochocientos cuarenta y nueve mil novecientos treinta y un acciones iguales y sin valor nominal."; “ DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Primera: El capital de la sociedad, que asciende a diecinueve mil doscientos cuarenta y nueve millones seiscientos cincuenta y ocho pesos, y está dividido en tres millones ochocientos cuarenta y nueve mil novecientos treinta y un acciones iguales y sin valor nominal, que queda suscrito y pagado, como sigue: a) Inversiones Rumbo Sur Limitada, suscribe ciento tres millones ochocientos cuarenta y nueve mil novecientas treinta acciones, y paga por ellas la suma de diecinueve mil doscientos cuarenta y nueve millones seiscientos cincuenta y tres mil pesos en este acto y en dinero efectivo y b) don Luis Mondragón Martínez suscribe una acción y paga por ella cinco mil pesos en este acto y en dinero.” Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 19 de diciembre de 2017.