Innova Learning Chile SpA

Texte officiel de l’extrait

NELSON PATRICIO CARVALLO SANTA MARÍA, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Av. Apoquindo N° 3001, piso 2, Las Condes, Santiago, certifico que: Con fecha 02 de abril de 2024, ante el titular, se protocolizó, con el repertorio N° 8271-2024, protocolizado N°4.600, el ACUERDO DE ACCIONISTAS de INNOVA LEARNING CHILE SpA, Rol Único Tributario N° 76.022.086-8, sociedad inscrita a fojas 16426, número 11149, del Registro de Comercio de Santiago del año 2008, celebrado por instrumento privado el día 28 de diciembre de 2023. La totalidad de accionistas de la sociedad Innova Learning Chile SpA, concurrentes a este acto, quienes son: UNIVERSIDAD MAYOR, Rol Único Tributario Nº 71.500.500-k, con 36.504 acciones, y INMOBILIARIA E INVERSIONES RÍO MANSO S.A., Rol Único Tributario Nº 96.959.460-9, con 4.056 acciones, conforme consta en su Libro de Registro de Accionistas y certificado notarial de vigencia de accionistas otorgado con fecha 2 de abril de 2024, ante la Cuadragésimo Segunda Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, acordaron aumentar el capital social actual, que asciende a la suma de $4.663.142.271.- incluidas las revalorizaciones legales correspondientes, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado por los accionistas con anterioridad a esta fecha, y que está dividido en 40.560 acciones ordinarias, de la serie única, y sin valor nominal, a la suma de $16.080.703.794.- dividido en 99.310 acciones ordinarias, de una misma serie, y sin valor nominal, mediante la emisión de 58.750 nuevas acciones de pago, de una misma serie, representativas de la suma de $11.417.561.523.- de capital. La emisión de las 58.750 nuevas acciones de pago, podrán ser pagadas en dinero o bien mediante el aporte de acreencias que los suscriptores posean en contra de la sociedad emisora o de empresas relacionadas, pudiendo imputar dichas acreencias o créditos personales, al pago de estas acciones o derechamente pagarlas mediante la cesión y aporte de tales créditos nominativos en contra de empresas relacionadas, los que se adquirirán a su valor nominal por lo que no será necesario tasar por peritos. Las nuevas acciones emitidas, deberán quedar totalmente suscritas y pagadas en el plazo de 3 años. Al efecto, se modifica el artículo quinto y el artículo primero transitorio del estatuto social, adecuándolos al nuevo capital, quedando en definitiva los siguientes: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $16.080.703.794.- dividido en 99.310 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Las nuevas acciones son emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de $16.080.703.794.-, dividido en 99.310 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, se suscribe y paga de la siguiente forma: /i/ UNIVERSIDAD MAYOR ha suscrito y pagado en dinero 36.504 acciones con anterioridad a esta fecha/ii/La Sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES RÍO MANSO S.A., ha suscrito y pagado en dinero 4.056 acciones con anterioridad a esta fecha. El saldo del capital representado por 58.750 acciones por un valor de $11.417.561.523.- deberá quedar suscrito y pagado dentro del plazo de tres años a contar de la fecha en que el presente instrumento se reduzca a escritura pública, pudiendo ser pagadas en dinero efectivo, capitalizando acreencias que los suscriptores tengan en contra de la Sociedad o bien, mediante el aporte de créditos nominativos o cuentas por cobrar en contra de la Sociedad o de empresas relacionadas, los que se adquirirán a su valor nominal por lo que no será necesario tasar por peritos. Demás estipulaciones constan en instrumento privado protocolizado extractado. Santiago, 09 de abril de 2024.