Subterra Maquinaria Minera S.a.

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Rodrigo Sotomayor Graepp, Notario Público Suplente de Alberto Mozó Aguilar, 40ª Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica, hoy, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas “SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A.” sociedad inscrita a fs. 21.324 número 14.604 del Registro Comercio CBR Santiago, año 2008, celebrada el 21 de diciembre de 2023, en mi presencia y con la totalidad de los accionistas, quienes acordaron: I. Fusión Sociedades: Accionistas acuerdan fusión entre las sociedades “SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A.” e “INVERFIN SpA” mediante la absorción de esta última en la primera, disolviéndose “INVERFIN SpA” sin proceder su liquidación por cuanto es sucedida en todos sus derechos y obligaciones por “SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A.”. II. Aumento Capital: Para ello acordó aumentar el capital social de “SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A.”, desde $2.301.783.200.- dividido en 13.385 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 12.531.- acciones, y la Serie B o ESOP, compuesta de 854.- acciones, a la suma de $2.302.783.200.-, dividido en un total de 13.394 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 12.540.- acciones, y la Serie B o ESOP, compuesta de 854.- acciones, mediante la emisión de 9 nuevas acciones de pago de la Serie A u Ordinaria, y también sin valor nominal, representativas de un aumento de capital por la suma de $1.000.000.- Este aumento es íntegramente suscrito y enterado con el patrimonio de “INVERFIN SpA”, producto de la fusión por incorporación de esta última. Se modifica artículos Quinto y Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales como sigue: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de $2.302.783.200.-, dividido en un total de 13.394 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 12.540.- acciones, y la Serie B o ESOP compuesta de 854.- acciones. Las acciones Serie B o ESOP corresponden a acciones destinadas a planes de compensación para ejecutivos de la Compañía, en los términos del artículo 24 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y tienen los mismos derechos políticos y económicos que las acciones Serie A u Ordinarias, con la única salvedad que tienen como limitación, inherente a la acción, el hecho de que sólo tendrán derecho a dividendo en cuanto el ejecutivo que las hubiere suscrito mantenga un contrato de trabajo vigente con la Compañía a la fecha en que se hubiere adoptado el acuerdo de la distribución del dividendo. El capital se suscribe y paga de la forma establecida en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos”. “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. El capital de la sociedad es la suma de $2.302.783.200.-, dividido en un total de 13.394 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se han suscrito y suscribirán, pagado y pagarán, conforme al siguiente detalle: a) Con la suma de $2.301.783.200.-, correspondiente a 12.531.- acciones Serie A u Ordinarias, todas nominativas sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad, y correspondiente a 854.- acciones, Serie B o ESOP, que son destinadas a planes de compensación a ejecutivos de la Sociedad, mediante un programa de opciones para la suscripción y pago de acciones de la Sociedad, que se extiende por un plazo máximo de cinco años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó su emisión, quedando facultado ampliamente el Directorio para determinar libremente todas las materias relacionadas con los planes de compensación referidos y para fijar el precio de colocación de tales acciones, de conformidad a lo dispuesto en el inciso final del artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas; y, b) Con la suma de $1.000.000.-, representativa de 9 acciones de la Serie A u Ordinaria, nominativas y sin valor nominal, acordadas emitir por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de diciembre de 2023, el cual se suscribió y pagó íntegramente en dicho acto, mediante el aporte de la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad INVERFIN SpA.” III. Aprobación del texto refundido de los estatutos de “SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A.”: Accionistas: a) Roberto Enrique Briceño Moreno, cédula nacional de identidad número 6.208.631-9; y, b) Inversiones Mineras SpA, Rol Único Tributario N° 76.437.722-2, representada por Matías Roberto Briceño Foncea, cédula nacional de identidad número 12.057.068-4. “Nombre: “SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A.” Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de las oficinas o agencias que acuerde establecer en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: La importación, comercialización, fabricación, reparación, transformación de todo tipo de vehículo y/o maquinaria en especial para la minería; la asesoría y prestación de todo tipo de servicios mecánicos, la adquisición, arrendamiento, administración de bienes muebles e inmuebles, efectos de comercio, valores mobiliarios y de todo tipo de vehículo y/o maquinaria, la compra, venta, importación, exportación de todo tipo de repuestos, insumos, maquinarias y otros afines o conexos, la comercialización de cualquier clase de productos relacionados con servicios mecánicos, en especial en el rubro de la minería. Podrá la sociedad, además, realizar por cuenta propia o ajena, todos los negocios o actividades que estén o no relacionados, directamente con los objetos anteriores, en la actualidad o en el futuro; podrá también, tomar representaciones de todas las marcas relacionadas con el objeto, constituir o formar parte de sociedades, tanto nacionales como extranjeras y cualquier otra actividad relacionada con las anteriores que acuerden los socios. Capital: 2.302.783.200.-, dividido en un total de 13.394 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 12.540.- acciones, y la Serie B o ESOP compuesta de 854.- acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de diciembre de 2023.