Subterra Maquinaria Minera S.a.

Texto oficial del extracto

Rodrigo Sotomayor Graepp, Notario Público Suplente de Alberto Mozó Aguilar, 40ª Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica, hoy, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas “SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A.” sociedad inscrita a fs. 21.324 número 14.604 del Registro Comercio CBR Santiago, año 2008, celebrada el 21 de diciembre de 2023, en mi presencia y con la totalidad de los accionistas, quienes acordaron: I. Fusión Sociedades: Accionistas acuerdan fusión entre las sociedades “SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A.” e “INVERFIN SpA” mediante la absorción de esta última en la primera, disolviéndose “INVERFIN SpA” sin proceder su liquidación por cuanto es sucedida en todos sus derechos y obligaciones por “SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A.”. II. Aumento Capital: Para ello acordó aumentar el capital social de “SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A.”, desde $2.301.783.200.- dividido en 13.385 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 12.531.- acciones, y la Serie B o ESOP, compuesta de 854.- acciones, a la suma de $2.302.783.200.-, dividido en un total de 13.394 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 12.540.- acciones, y la Serie B o ESOP, compuesta de 854.- acciones, mediante la emisión de 9 nuevas acciones de pago de la Serie A u Ordinaria, y también sin valor nominal, representativas de un aumento de capital por la suma de $1.000.000.- Este aumento es íntegramente suscrito y enterado con el patrimonio de “INVERFIN SpA”, producto de la fusión por incorporación de esta última. Se modifica artículos Quinto y Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales como sigue: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de $2.302.783.200.-, dividido en un total de 13.394 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 12.540.- acciones, y la Serie B o ESOP compuesta de 854.- acciones. Las acciones Serie B o ESOP corresponden a acciones destinadas a planes de compensación para ejecutivos de la Compañía, en los términos del artículo 24 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y tienen los mismos derechos políticos y económicos que las acciones Serie A u Ordinarias, con la única salvedad que tienen como limitación, inherente a la acción, el hecho de que sólo tendrán derecho a dividendo en cuanto el ejecutivo que las hubiere suscrito mantenga un contrato de trabajo vigente con la Compañía a la fecha en que se hubiere adoptado el acuerdo de la distribución del dividendo. El capital se suscribe y paga de la forma establecida en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos”. “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. El capital de la sociedad es la suma de $2.302.783.200.-, dividido en un total de 13.394 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se han suscrito y suscribirán, pagado y pagarán, conforme al siguiente detalle: a) Con la suma de $2.301.783.200.-, correspondiente a 12.531.- acciones Serie A u Ordinarias, todas nominativas sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad, y correspondiente a 854.- acciones, Serie B o ESOP, que son destinadas a planes de compensación a ejecutivos de la Sociedad, mediante un programa de opciones para la suscripción y pago de acciones de la Sociedad, que se extiende por un plazo máximo de cinco años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó su emisión, quedando facultado ampliamente el Directorio para determinar libremente todas las materias relacionadas con los planes de compensación referidos y para fijar el precio de colocación de tales acciones, de conformidad a lo dispuesto en el inciso final del artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas; y, b) Con la suma de $1.000.000.-, representativa de 9 acciones de la Serie A u Ordinaria, nominativas y sin valor nominal, acordadas emitir por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de diciembre de 2023, el cual se suscribió y pagó íntegramente en dicho acto, mediante el aporte de la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad INVERFIN SpA.” III. Aprobación del texto refundido de los estatutos de “SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A.”: Accionistas: a) Roberto Enrique Briceño Moreno, cédula nacional de identidad número 6.208.631-9; y, b) Inversiones Mineras SpA, Rol Único Tributario N° 76.437.722-2, representada por Matías Roberto Briceño Foncea, cédula nacional de identidad número 12.057.068-4. “Nombre: “SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A.” Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de las oficinas o agencias que acuerde establecer en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: La importación, comercialización, fabricación, reparación, transformación de todo tipo de vehículo y/o maquinaria en especial para la minería; la asesoría y prestación de todo tipo de servicios mecánicos, la adquisición, arrendamiento, administración de bienes muebles e inmuebles, efectos de comercio, valores mobiliarios y de todo tipo de vehículo y/o maquinaria, la compra, venta, importación, exportación de todo tipo de repuestos, insumos, maquinarias y otros afines o conexos, la comercialización de cualquier clase de productos relacionados con servicios mecánicos, en especial en el rubro de la minería. Podrá la sociedad, además, realizar por cuenta propia o ajena, todos los negocios o actividades que estén o no relacionados, directamente con los objetos anteriores, en la actualidad o en el futuro; podrá también, tomar representaciones de todas las marcas relacionadas con el objeto, constituir o formar parte de sociedades, tanto nacionales como extranjeras y cualquier otra actividad relacionada con las anteriores que acuerden los socios. Capital: 2.302.783.200.-, dividido en un total de 13.394 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 12.540.- acciones, y la Serie B o ESOP compuesta de 854.- acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de diciembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 11 de diciembre de 2019

   Se deja constancia de una rectificación del capital social consignado en 2019 por error.

2. Cambio de capital· 14 de mayo de 2021

   La junta rectifica el capital suscrito y pagado y lo aumenta por capitalización de reservas y emisión de acciones de pago.

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Abogado, Notario Público, Titular de la 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica: hoy, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A., celebrada con fecha 14 de mayo 2021, en mi presencia y totalidad accionistas, todos con derecho a voto. Referida Junta acordó: UNO. Rectificar capital Estatutario: Rectificar el capital suscrito y pagado de la Sociedad consignado en los Estatutos Sociales, con motivo de un error incurrido en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 20 de noviembre de 2019, y cuya acta fuera reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, con fecha 11 de diciembre de 2019, bajo repertorio 8838/2019, en el sentido que el capital social asciende a la suma de $1.315.311.409.- dividido en un total de 8.543.- acciones nominativas, sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la “Serie A” u “Ordinaria”, compuesta por 7.689.- acciones, y la “Serie B” o “ESOP” compuesta por 854.- acciones, y no a la suma $1.315.311.006.-, como erróneamente se consigna en los Estatutos Sociales DOS. Aumentar capital social: i. Aumentar el capital social mediante la capitalización de la cuenta de Fondo de Revalorización de Capital Propio, que corresponde a la suma de $18.030.265.-, arrojando un Capital por la suma de $1.333.341.674.- Dicha capitalización se efectuará manteniendo inalterado el número de acciones en que se divide el capital, vale decir, sin emitir nuevas acciones liberadas de pago, por lo que, el capital se encuentra dividido en un total de 8.543.- acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 7.689.- acciones, y la Serie B o ESOP, compuesta de 854.- acciones ii. No efectuar la capitalización de otras reservas sociales, distintas de la efectuada previamente. iii. Aumentar el capital de la Sociedad, mediante la emisión de acciones de pago, desde $1.333.341.674.-, dividido en un total de 8.543.- acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 7.689.- acciones y la Serie B o ESOP, compuesta de 854.- acciones, a la suma de $2.301.783.200.- dividido en un total de 13.385.- acciones nominativas, sin valor nominal, que se distribuirán en 12.531 acciones de la Serie A u Ordinaria y 854 acciones de la Serie B o ESOP, es decir, mediante la emisión de 4.842.- acciones de pago Serie A u Ordinarias, representativas del total del aumento de capital por la suma de $968.441.526.-, quedando de esta manera, inalterado el número de acciones de la Serie B o ESOP. TRES. Modificar Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los Estatutos: Los Accionistas acordaron modificar los Artículos Quinto y Segundo Transitorio, quedando del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $2.301.783.200.-, dividido en un total de 13.385.- acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 12.531.- acciones, y la Serie B o ESOP, compuesta de 854.- acciones. Las acciones Serie B o ESOP corresponden a acciones destinadas a planes de compensación para ejecutivos de la Compañía, en los términos del artículo 24 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y tienen los mismos derechos políticos y económicos que las acciones Serie A u Ordinarias, con la única salvedad que tienen como limitación, inherente a la acción, el hecho de que sólo tendrán derecho a dividendo en cuanto el ejecutivo que las hubiere suscrito mantenga un contrato de trabajo vigente con la Compañía a la fecha en que se hubiere adoptado el acuerdo de la distribución del dividendo.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad de $2.301.783.200.-, dividido en 13.385.- acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se han suscrito y suscribirán, pagado y pagarán, conforme al siguiente detalle: a) Con la suma de $1.333.341.674.-, correspondiente a 7.689.- acciones Serie A u Ordinarias, todas nominativas sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad, y correspondiente a 854.- acciones, Serie B o ESOP, que son destinadas a planes de compensación a ejecutivos de la Sociedad, mediante un programa de opciones para la suscripción y pago de acciones de la Sociedad, que se extiende por un plazo máximo de cinco años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó su emisión, quedando facultado ampliamente el Directorio para determinar libremente todas las materias relacionadas con los planes de compensación referidos y para fijar el precio de colocación de tales acciones, de conformidad a lo dispuesto en el inciso final del artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas; y, b) Con la suma de $968.441.526.-, equivalentes a 4.842 acciones Serie A u Ordinarias, que se suscribirán y pagarán al contado y en dinero efectivo o bien, mediante el aporte en dominio de bienes distintos al dinero, tales como la capitalización de saldos acreedores en cuentas corrientes o créditos en contra de la Sociedad que, conforme con las disposiciones legales y en cada caso, apruebe y valore la presente Junta de Accionistas de la Sociedad, dentro del plazo máximo de 30 días corridos a contar de la fecha de celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 14 de mayo de 2021.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de mayo de 2021.

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Abogado, Notario Público, Titular de la 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica: hoy, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A., Rol Único Tributario 76.019.901-K, celebrada con fecha 20 de noviembre de 2019, en mi presencia y totalidad accionistas, todos con derecho a voto. Referida Junta acordó: Uno. Resciliar y dejar sin efecto el aumento de capital acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 27 de diciembre de 2017 e inscrito a fojas 8.679 número 4.975 del Registro Comercio Santiago, año 2018. Dos. Rectificar el capital suscrito y pagado de la Sociedad, en el sentido que el capital social es $162.521.000.- dividido en 5.300.- acciones y no $166.389.040.- dividido en 5.300.- acciones, como erróneamente se consigna en Estatutos Sociales. Tres. Aumentar el capital de la suma de $162.521.000 dividido en 5.300 acciones a la suma de $876.422.117.-, dividido en 5.300 acciones, por medio de la capitalización de reservas sociales por la suma de $713.901.117.- Cuatro. Aumentar el capital de la suma de $876.422.117.- dividido en 5.300 acciones a la suma de $1.315.311.006.- dividido en 8.543 acciones, que se distribuirán en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 7.689 acciones y la Serie B o ESOP compuesta de 854 acciones. Aumento de capital por la suma de $438.888.889 se efectúa mediante emisión de 2.389 acciones de pago Serie A u Ordinarias, representativas de $395.000.000 y 854 acciones de pago Serie B o Preferente, representativas de $43.888.889.-. Cinco. Modificar Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los Estatutos referidos capital. Se modifican referidos artículos, que quedan como sigue “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.315.311.006.-, dividido en un total de 8.543.- acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en dos series, la Serie A u Ordinaria, compuesta por 7.689.- acciones, y la Serie B o ESOP, compuesta de 854.- acciones. Las acciones Serie B o ESOP corresponden a acciones destinadas a planes de compensación para ejecutivos de la Compañía, en los términos del artículo 24 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y tendrán los mismos derechos políticos y económicos que las acciones Serie A u Ordinarias, con la única salvedad que tendrán como limitación, inherente a la acción, el hecho de que sólo tendrán derecho a dividendo en cuanto el ejecutivo que las hubiere suscrito mantenga un contrato de trabajo vigente con la Compañía a la fecha en que se hubiere adoptado el acuerdo de la distribución del dividendo” “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO El capital de la sociedad de $1.315.311.006.-, dividido en 8.543.- acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se han suscrito y suscribirán, pagado y pagarán, conforme al siguiente detalle: a) Con la suma de $1.271.422.117.-, correspondiente a 7.689.- acciones Serie A u Ordinarias, todas nominativas sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; y b) Con la suma de $43.888.889.-, equivalentes a 854.- acciones, Serie B o ESOP, que han sido destinadas a planes de compensación a ejecutivos de la Sociedad, mediante un programa de opciones para la suscripción y pago de acciones de la Sociedad, que se extenderá por un plazo máximo de cinco años contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó su emisión, quedando facultado ampliamente el Directorio para determinar libremente todas las materias relacionadas con los planes de compensación referidos y para fijar el precio de colocación de tales acciones, de conformidad a lo dispuesto en el inciso final del artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas”..- Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 11 de diciembre de 2019.-

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público, Titular 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica: Con fecha 27 de diciembre de 2017, ante mi Suplente Oscar Peluchonneau Cadiz, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas “SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A.”, celebrada con fecha 27 de diciembre de 2017, en presencia del Notario Suplente y con la totalidad de los accionistas quienes acordaron: I. Materia no extractable: Modificación “SUBTERRA MAQUINARIA MINERA S.A.”, en materias no extractables en conformidad a la Ley. II. Aumentos de Capital: (i) Aumentar el capital de la suma de $166.389.040.-, a la suma de $409.360.758.-, mediante la capitalización de la cuenta de “Utilidades del Ejercicio” por la suma de $242.971.718.-, sin emitir nuevas acciones liberadas de pago. (ii) Aumentar el capital de la suma de $409.360.758.-, a la suma de $911.758.893.-, mediante la capitalización de la cuenta de “Utilidades de Ejercicios Anteriores” por la suma de $502.398.135.-, sin emitir nuevas acciones liberadas de pago. (iii) Aumentar el capital social de $911.758.893.- dividido en 5.300 acciones a $1.810.758.893.-, dividido en 10.579 acciones, emitiendo 5.279 acciones de pago nominativas, de una serie y sin valor nominal. Accionistas acuerdan modificar artículo quinto y segundo transitorio, los que quedan del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $1.810.758.893.-, dividido en 10.579 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad de $1.810.758.893.-, dividido en 10.579 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, han sido suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente forma: a) Con la suma de $911.758.893.-, dividido en 5.300 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; y b) Con la suma de $899.000.000.-, equivalentes a 5.279 acciones, que se suscribirán y pagarán al contado y en dinero efectivo dentro del plazo máximo de 2 años a contar desde la fecha a que se reduzca a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó su emisión.” Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 26 de enero de 2018.