D´madison S.a.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 11 de agosto de 2022

   Se aprobó redistribuir acciones liberadas de pago, pero luego se rectifica el error en su asignación.

   DMADISON INVESTMENT SpA · SAMUEL RAFAEL RODRIGUEZ VÁSQUEZ

2. Cambio de capital· 19 de agosto de 2022

   Se redujo a escritura pública la junta que contenía el error formal sobre la suscripción de nuevas acciones liberadas de pago.

   DMADISON INVESTMENT SpA · SAMUEL RAFAEL RODRIGUEZ VÁSQUEZ

3. Cambio de capital· 1 de diciembre de 2022

   La junta extraordinaria sanea, rectifica y ratifica la modificación relativa al capital y a la distribución de acciones liberadas de pago.

   DMADISON INVESTMENT SpA · SAMUEL RAFAEL RODRIGUEZ VÁSQUEZ

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público, Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifico: Que con fecha 29 de diciembre de 2022, se redujo a escritura pública, Repertorio 17425-2022, ante la Notario Titular doña María Patricia Donoso Gomien, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “D´MADISON S.A.” (inscrita a Fs. 19.063 N°12.966 del Reg. Comercio de Stgo. del año 2008), celebrada con fecha 1 de diciembre de 2022, mediante la cual la totalidad de los accionistas con derecho a voto acordaron sanear, rectificar y ratificar el vicio de nulidad respecto a la modificación de D´MADISON S.A. en el siguiente sentido: /A./ SANEAMIENTO: En la Junta extraordinaria de accionistas de fecha 11 de agosto de 2022, reducida a Escritura Pública de fecha 19 de agosto de 2022, ante la Notario Público doña Patricia Donoso Gomién (“Junta”) se incurrió en un vicio de nulidad por un vicio formal, que consistió que, aun cuando se aprobó por la junta de accionistas redistribuir las acciones liberadas de pago a prorrata de las acciones que poseían los accionistas en la Sociedad, éstas fueron asignadas, por error, de manera inversa y equivocada a éstos. Ello implicó el cumplimiento imperfecto de las menciones que la ley ordena incluir, vicio que se debe entender saneado y cualquier otro vicio de nulidad que pudiese existir en la Junta /B./ RECTIFICACIÓN: Se rectificó la Suscripción de las Nuevas Acciones Liberadas de Pago y el Artículo Primero Transitorio en el sentido expresado en la escritura extractada. /C./ RATIFICACIÓN: Se ratifican los acuerdos adopatados en la Junta, en el sentido expresado en la escritura extractada. /D./ Por lo anterior, la modificación de la Junta, debe entenderse en el siguiente sentido: Uno. “ARTÍCULO CUARTO: El capital social será la suma de $668.328.699, dividido en 668.329 acciones, sin valor nominal, cada una nominativa, de la misma serie”. Dos. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo cuarto del presente estatuto, es de $668.328.699, dividido en 668.329 acciones, sin valor nominal, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas. En consecuencia, el capital social se encuentra distribuido de la siguiente forma: A) DMADISON INVESTMENT SpA, 220.569 acciones, equivalentes a la suma de $220.568.470 pesos, que han sido íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: /a/ $19.035.709, dividido en 19.036 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ $201.532.761, dividido en 201.533 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y liberadas de pago que corresponden a la revalorizaciones del capital social y producto de capitalización de sus utilidades. B) SAMUEL RAFAEL RODRIGUEZ VÁSQUEZ, 447.760 acciones, equivalentes a la suma de $447.760.229 pesos, que han sido íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: /a/ $38.587.653, dividido en 38.588 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ $409.172.576, dividido en 409.172 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y liberadas de pago que corresponden a la revalorizaciones del capital social y producto de capitalización de sus utilidades;” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 05 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público, Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, Santiago, Que con fecha 19 de agosto de 2022, repertorio 11228/2022, se redujo a escritura pública, ante mí, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “D´MADISON S.A.” (inscrita a Fs. 19.063 N°12.966 del Reg. Comercio de Santiago. del año 2008), celebrada con fecha 11 de agosto de 2022, mediante la cual la totalidad de los accionistas con derecho a voto acordaron aumentar el capital social a la suma de $668.328.699, modificando la sociedad en el siguiente sentido: Uno. “ARTÍCULO CUARTO: El capital social será la suma de $668.328.699, dividido en 668.329 acciones, sin valor nominal, cada una nominativa, de la misma serie”. Dos. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo cuarto del presente estatuto, es de $668.328.699, dividido en 668.329 acciones, sin valor nominal, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas. En consecuencia, el capital social se encuentra distribuido de la siguiente forma: A) DMADISON INVESTMENT SpA, 447.760 acciones, equivalentes a la suma de $447.760.229 pesos, equivalentes a un 67% del capital social, que han sido íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: /a/ $38.587.653, dividido en 38.588 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ $409.172.576, dividido en 409.172 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y liberadas de pago que corresponden a la revalorizaciones del capital social y producto de capitalización de sus utilidades; B) SAMUEL RAFAEL RODRIGUEZ VÁSQUEZ, 220.568 acciones, equivalentes a la suma de $220.568.470 pesos, equivalentes a un 33% del capital social, que han sido íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: /a/ $19.035.709, dividido en 19.036 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ $201.532.761, dividido en 201.533 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y liberadas de pago que corresponden a la revalorizaciones del capital social y producto de capitalización de sus utilidades.” Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 26 de agosto de 2022.

Texto oficial del extracto

Álvaro González Salinas, Notario Público Titular 42 Notaría de Santiago, Agustinas 1070, piso 2, Santiago, certifico: que con fecha 02 julio 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad D’MADISON S.A., celebrada con fecha 13 junio 2019, ante mí, y en la cual se acordó aumentar el actual capital social de seis millones de pesos, dividido en seis mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a ciento seis millones de pesos, dividido en ciento seis mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, para lo cual modifican los Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, quedando como sigue: “ARTICULO CUARTO: El capital de la sociedad será la suma de ciento seis millones de pesos, dividido en ciento seis mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, cuya suscripción y pago se señala en las disposiciones transitorias pertinentes”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital suscrito de la sociedad es de ciento seis millones de pesos dividido en ciento seis mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se entera y paga de la forma siguiente: a) Con la suma de seis millones de pesos, equivalente a seis mil acciones, y que, a la fecha de la presente modificación estatutaria, se encuentra totalmente suscrito y pagado; b) Con la capitalización de utilidades por un equivalente a treinta y cuatro millones quinientos ochenta y siete mil seiscientos cincuenta y tres pesos que enterará don Samuel Rafael Rodríguez Vásquez, para lo cual suscribe treinta y cuatro mil quinientas ochenta y ocho acciones; c) Con la suma de treinta y dos millones cuatrocientos doce mil trescientos cuarenta y siete pesos que enterará don Samuel Rafael Rodríguez Vásquez, para lo cual suscribe treinta y dos mil cuatrocientas doce acciones; d) Con la capitalización de utilidades por un equivalente a diecisiete millones treinta y cinco mil setecientos nueve pesos que enterará don Samuel Alejandro Rodríguez Basualto, para lo cual suscribe diecisiete mil treinta y seis acciones; e) Con la suma de quince millones novecientos sesenta y cuatro mil doscientos noventa y un pesos que enterará don Samuel Alejandro Rodríguez Basualto, para lo cual suscribe quince mil novecientas sesenta y cuatro acciones; f) Los aportes indicados en las letras c) y e) precedentes, serán efectuados dentro del plazo de tres años a contar de esta fecha, de contado y en dinero efectivo”. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 15 de julio de 2019.