Clag (Chile) SpA

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36ª Notaría Santiago, con domicilio en calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico que con fecha 11 de octubre de 2023, Repertorio 30.688 - 2023, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de Clag (Chile) SpA, celebrada ante notario titular ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, en la misma fecha, en la que se acordó aumentar el capital social de la suma de $55.158.435.562, dividido en 81.843.114.591 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, de las cuales 81.624.428.447, representativas de $55.014.864.773 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $78.335.185.562, dividido en 116.229.984.027 acciones de iguales características, mediante el aumento de $23.176.750.000 y la emisión de 34.386.869.436 acciones de pago, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, para ser suscritas y pagadas en dinero, bienes o mediante la capitalización de créditos, en un plazo de 5 años contados desde esta junta. Como consecuencia del aumento de capital, se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago. 23 de octubre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 10 de septiembre de 2020

   Se acordó un aumento de capital del que quedaron pendientes de pago 1.378.745.370.

2. Cambio de capital· 17 de diciembre de 2021

   Se disminuyó el capital social de Clag (Chile) SpA desde $81.877.379.112 a $55.158.435.562, manteniendo el mismo número de acciones.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que con fecha 17 de diciembre del año 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Clag (Chile) SpA (la “Sociedad”), en la que se acordó: A) disminuir el capital social de la Sociedad desde la suma de $81.877.379.112 pesos, dividido en 81.843.114.591 acciones ordinarias, de una única y misma seria, y sin valor nominal, a la cantidad de $55.158.435.562 pesos, manteniendo el mismo número de acciones de las mismas características, mediante la disminución de $26.718.943.550 pesos. B) En virtud de lo anterior, se reemplazó el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad por los siguientes: (i) “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $55.158.435.562 dividido en 81.843.114.591 acciones ordinarias y sin valor nominal. En caso de aumento de capital, el capital podrá pagarse en dinero u otros bienes debidamente valorizados”; y (ii) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad de $55.158.435.562, dividido en o81.843.114.591acciones ordinarias, y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado en los siguientes términos: a) Con la cantidad de $53.779.690.192, representativa de 80.464.369.221 acciones, íntegramente suscrito y pagado. b) Con la suma de $1.378.745.370, correspondiente a 1.378.745.370 acciones de pago representativas de parte del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha diez de septiembre de dos mil veinte, las que se encuentran pendientes de pago, el que deberá realizarse a más tardar en el término de cinco años contados desde la junta extraordinaria de accionistas celebrada el diez de septiembre de dos mil veinte.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por la escritura extractada, se mantienen vigentes las demás estipulaciones del pacto social. Responsabilidad de los accionistas limitada al monto de sus respectivos aportes. Se facultó al portador de extracto para legalización. Santiago, 30 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, comuna y ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 10 de septiembre de 2020, ante mí, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Clag (Chile) SpA celebrada ante mí con fecha 10 de septiembre de 2020, en que la sociedad Clag LLC única accionista de Clag (Chile) SpA, acordó aumentar el capital social de $76.005.696.394 dividido en 75.971.431.873 acciones ordinarias y sin valor nominal, a la suma de $81.877.379.112, dividido en 81.843.114.591 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 5.871.682.718 acciones de pago, de una única serie y de igual valor cada una, representativas de la cantidad total de $5.871.682.718, y las cuales fueron suscritas en el acto por el accionista Clag LLC. Se pagó en el acto la cantidad de $3.071.682.718, representativa de 3.071.682.718 acciones. Se mantienen pendientes de pago 2.800.000.000, las que deberá pagar dentro del plazo de 5 años desde la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 10 de septiembre de 2020. Como consecuencia del aumento de capital se reemplazaron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Los demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 30 de septiembre de 2020.

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que con fecha 01 de junio de 2020 ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de “Clag (Chile) SpA”, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la que se acordó disminuir el capital social de la cantidad de $76.991.547.880 dividido en 76.957.283.359 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $76.005.696.394, dividido en 75.971.431.873 acciones de iguales características mediante la disminución de $746.624.699, correspondiente a las 746.624.699 acciones de la Sociedad que se encontraban pendientes de pago, y la disminución de una cantidad adicional de 239.226.787, que corresponde a 239.226.787 acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. El capital de $76.005.696.394 divido en 75.971.431.873 acciones ordinarias y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Se sustituyeron artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales a fin de reflejar la modificación acordada. Demás estipulaciones y acuerdos constan escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago 3 de junio de 2020.-

Texto oficial del extracto

RAÚL UNDURRAGA LASO, Notario Público, 29° Notaría Santiago, Mac Iver Nº 225, oficina 302, Santiago, certifico: que con fecha 23 de marzo de 2020 ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de “Clag (Chile) SpA”, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la que se acordó aumentar el capital social de la suma de $46.991.547.880, dividido en 46.957.283.359 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, a cantidad de $76.991.547.880 dividido en 76.957.283.359 acciones de las mismas características, mediante emisión de 30.000.000.000 nuevas acciones de pago de iguales características que las existentes, representativas de $30.000.000.000, las que deberán ser pagadas dentro del término de 5 años contados desde la fecha de la escritura extractada. Las nuevas acciones fueron íntegramente suscritas en la junta extractada. Producto de lo anterior se encuentran íntegramente suscritas y pagadas 41.447.729.507 acciones equivalentes a $41.481.994.028. Se sustituyeron artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales a fin de reflejar la modificación acordada. Demás estipulaciones y acuerdos constan escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 26 de Marzo de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 23 de marzo de 2018

   Clag (Chile) SpA y Phemus dejan de ser socios; ingresan Terrasur Agro SpA y Terraviva Agro SpA.

   Clag (Chile) SpA · Phemus · Terrasur Agro SpA · Terraviva Agro SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago certifico que por escritura pública de fecha, 23 de Marzo de 2018, ante mí, Clag (Chile) SpA y Phemus, ambos domiciliados en Avenida Isidora Goyenechea número 2939, piso 10, Las Condes, ciudad de Santiago, y Terrasur Agro SpA y Terraviva Agro SpA, ambas domiciliadas en Avenida El Golf 40, piso 20, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; modificaron la sociedad “ Agrícola Rapel Limitada ”, como sigue: Uno/ Como consecuencia de cesiones de derechos que da cuenta escritura extractada dejan de ser socios Clag (Chile) SpA y Phemus, ingresando como socios Terrasur Agro SpA y Terraviva Agro SpA. Producto de lo anterior se sustituye el artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de cinco mil novecientos sesenta y cuatro millones quinientos sesenta y tres mil ochenta y cinco pesos, el que corresponde a los socios en las siguientes cantidades: /a/ Terrasur Agro SpA ha aportado y se obliga a aportar la cantidad de cinco mil novecientos sesenta y cuatro millones quinientos sesenta mil ochenta y cinco pesos por medio de: /i/ mil seiscientos setenta millones setecientos veintisiete mil ciento cuarenta y cinco pesos aportados y pagados en dinero efectivo; /ii/ tres mil novecientos sesenta y un millones quinientos sesenta y tres mil ochenta y cinco pesos aportados y pagados mediante capitalizaciones de créditos por el mismo monto; /iii/ trescientos treinta y dos millones doscientos sesenta y nueve mil ochocientos cincuenta y cinco pesos que Terrasur Agro SpA se obligó a enterar y pagar ya sea en dinero efectivo o bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, avaluados de común acuerdo por los socios, dentro de un plazo máximo de cinco años contados desde el treinta y uno de marzo de dos mil diecisiete; /b/Terraviva Agro SpA ha aportado y pagado la suma de tres mil pesos en dinero efectivo.”.Dos/ Se acordó que la administración, representación de la sociedad y el uso de su razón social corresponderá al socio Terrasur Agro SpA, sustituyéndose el artículo séptimo por el siguiente “Artículo Séptimo: La administración, representación de la sociedad y el uso de su razón social corresponderá al socio Terrasur Agro SpA, quien podrá ejercerla por medio de sus apoderados; o bien a través de personas especialmente designadas para ello por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se les otorguen. El administrador, actuando en la forma señalada, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, los cuales se señalan sólo por vía ilustrativa en el artículo Octavo siguiente.”. En lo no modificado se mantienen vigentes demás estipulaciones pacto social y especialmente limitación responsabilidad socios a sus respectivos aportes. Se facultó portador este extracto para su legalización. Santiago, 12 de abril de 2018.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 31 de octubre de 2017

   Se otorgó escritura pública de modificación social de Agrícola Rapel Limitada

2. Otro acto· 29 de diciembre de 2017

   Se inscribió y publicó el extracto de la modificación social original

3. Otro acto· 22 de marzo de 2018

   Clag (Chile) SpA y PHEMUS acuerdan sanear errores de la escritura pública de modificación social de Agrícola Rapel Limitada

   Clag (Chile) SpA · PHEMUS

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de cuadragésima Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 22 de marzo de 2018, Clag (Chile) SpA y PHEMUS, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea número 2939, piso 10, comuna de Las Condes, acordaron sanear de acuerdo a la ley N° 19.499 los errores incurridos en la escritura pública de modificación social de Agrícola Rapel Limitada, otorgada con fecha 31 de octubre de 2017, ante mí, cuyo extracto se inscribió a fojas 97.667 N° 52.572 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2017 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 29 de diciembre de 2017. El vicio consiste en determinadas inconsistencias entre la escritura pública que se sanea y el extracto inscrito y publicado. Como consecuencia del saneamiento de dicha escritura pública, se modificó la misma en el sentido de reemplazar el artículo quinto de los estatutos sociales indicado en la referida escritura pública por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $5.964.563.085, el que corresponde a los socios en las siguientes cantidades: /a/Clag (Chile) SpA, ha aportado la cantidad de $5.964.560.085 por medio de: /i/ $785.405.817 aportados y pagados en dinero efectivo; /ii/ $3.961.563.085 aportados y pagados mediante capitalizaciones de créditos por el mismo monto /iii/ $1.217.591.183 que Clag (Chile) SpA, se obligó a enterar y pagar ya sea en dinero efectivo o bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, avaluados de común acuerdo por los socios, dentro de un plazo máximo de cinco años contados desde el día treinta y uno de marzo de dos mil diecisiete y que aún se encuentra pendientes de pago; /b/Phemus, ha aportado y pagado la suma de $3.000 en dinero efectivo.” En lo no modificado se mantienen demás estipulaciones del pacto social. Se facultó portador de extracto para legalización.Demás estipulaciones constan escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 2 de abril de 2018.-

Texto oficial del extracto

Jorge Rodrigo Schwenke Zúñiga, Abogado, Notario Interino de la 8ª Notaría de Santiago, domiciliado en Catedral 1009, piso 18, Santiago, certifica que con fecha 23 de Marzo de 2017, ante mi Suplente doña Ana Luisa Birkner Moreira, de mi mismo domicilio, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de Clag (Chile) SpA, celebrada ante mi Suplente con fecha 20 de marzo de 2017, en la que se acordó: i.- Dejar constancia que el capital social suscrito y pagado, más su revalorización al 31 de diciembre de 2015, ascendía a $34.265.521. ii.- Aumentar el capital de $34.265.521 dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $46.991.547.880, dividido en 46.957.283.359 acciones de iguales características, mediante emisión de 46.957.282.359 acciones de pago representativas de $46.957.282.359. Las nuevas acciones fueron íntegramente suscritas en la junta extractada, pagándose parte de ellas. Producto de lo anterior se encuentran íntegramente suscritas y pagadas 32.257.283.359 acciones equivalentes a $32.291.547.880. Se sustituyó artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos a fin de reflejar modificaciones acordadas. Se facultó a portador del extracto para su legalización. Demás acuerdos constan escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 13 de abril de 2017.- J. Schwenke Z. Notario Interino.-