Constructora Ingevec S.a.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior JUAN CRISTIÁN BERRÍOS CASTRO, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 8ª Notaría de Santiago de don LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, con oficio en Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 18 de junio de 2025, repertorio N°12006/2025, ante notario titular don Luis Ignacio Manquehual Mery, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de CONSTRUCTORA INGEVEC S.A., inscrita a fojas 19.378 número 10.685 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1983 (la “Sociedad”), en la que sus accionistas, que representaban el 100% de las acciones con derecho a voto resolvieron, entre otras materias, lo siguiente: (i) Capitalizar utilidades retenidas en la Sociedad por la cantidad de $3.000.000.000, incrementando así el capital social a $48.119.657.954, sin la emisión de nuevas acciones; (ii) Aumentar el capital social de $48.119.657.954 dividido en 35.245.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $66.060.005.058, esto es en la cantidad de 17.940.347.104, mediante la emisión de 13.140.316 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas y sin valor nominal; (iii) Sustituir el artículo Quinto permanente y Transitorio de los estatutos sociales. Según lo anterior, el capital de la Sociedad es la suma de $66.060.005.058 dividido en 48.385.316 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas 35.245.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, con la suma de $48.119.657.954, y las restantes 13.140.316 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal serán pagadas dentro de un plazo de 120 días desde el 18 de junio de 2025. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 07 de julio de 2025.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 23 de marzo de 2011

   Se acordó un aumento de capital con emisión de acciones de pago que luego no fueron suscritas ni pagadas íntegramente dentro del plazo legal.

2. Cambio de capital· 15 de abril de 2016

   Se dejó constancia por escritura pública de la reducción de capital asociada a acciones no suscritas ni pagadas.

3. Cambio de capital· 29 de noviembre de 2017

   Se reconoce mayor valor en colocación de acciones y se deducen costos de emisión y colocación, además de aprobarse un aumento de capital.

Texto oficial del extracto

LINDA SCARLETT BOSCH JIMÉNEZ, abogado, Notario Público Titular 20º Notaría, domiciliada Hermanos Amunategui Nº 385, Santiago, CERTIFICO:- Que con fecha 29 de noviembre de 2017, se redujo a escritura pública, ante mí, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Ingevec S.A. (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha (la “Junta”). En la Junta se acordó, entre otras materias, lo siguiente: 1) Tomar conocimiento de la reducción del capital de la Sociedad en la suma de $177.700.000, representativa de 10.000.000 de acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 23 de marzo de 2011, las que no fueron suscritas ni pagadas dentro del plazo de 5 años contado desde la mencionada junta, de lo cual se dejó constancia mediante escritura pública de fecha 15 de abril de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, la que fue anotada al margen de la inscripción de la Sociedad. 2) Reconocer el mayor valor en la colocación de las acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 23 de marzo de 2011, ascendente a la suma de $7.885.800.000. 3) Deducir del capital pagado de la Sociedad, por concepto de costos de emisión y colocación del mencionado aumento de capital, la suma de $283.871.929. 4) Dar cuenta que en virtud de lo antes señalado el capital de la sociedad ascendía a $23.417.195.050 dividido en 890.000.000 de acciones. 5) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $23.417.195.050, dividido en 890.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $35.417.195.050, dividido en 1.080.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 190.000.000 de nuevas acciones de pago nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma y única serie y sin valor nominal. 6) Modificar los estatutos sociales, sustituyendo los actuales textos del Artículo Cuarto permanente y del Artículo Transitorio, relativos al capital y a su forma de entero, por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $35.417.195.050, dividido en 1.080.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma y única serie y sin valor nominal, el que se suscribe y paga y se suscribirá y pagará en la forma indicada en el Artículo Transitorio de estos Estatutos.” “Artículo Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de $35.417.195.050, dividido en 1.080.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma y única serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y enterará de la siguiente forma: (a) con la suma de $23.417.195.050, dividida en 890.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma y única serie y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, la cual incluye y considera lo siguiente: (i) la reducción del capital de la Sociedad en la suma de $177.700.000, representativa de 10.000.000 de acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 23 de marzo de 2011, las que no fueron suscritas ni pagadas dentro del plazo de 5 años contado desde la mencionada junta, de lo cual se dejó constancia mediante escritura pública de fecha 15 de abril de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha la que fue anotada al margen de la inscripción de la Sociedad; (ii) el reconocimiento del mayor valor en la colocación de las acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 23 de marzo de 2011, por un monto de $7.885.800.000, así como también, la deducción del capital pagado de la Sociedad, por concepto de costos de emisión y colocación del mencionado aumento por un monto de $283.871.929, lo cual fue acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 29 de noviembre de 2017; y (b) con la suma de $12.000.000.000, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 29 de noviembre de 2017, mediante la emisión de 190.000.000 de acciones de pago las cuales deberán ser ofrecidas preferentemente a los accionistas de la Sociedad, a prorrata de las acciones que posean, quienes podrán renunciar o ceder a terceras personas su derecho a suscribir preferentemente tales acciones, las que deberán suscribirse y pagarse al contado, en el acto de su suscripción, en dinero efectivo, vale vista bancario, cheque, transferencia electrónica de fondos de disponibilidad inmediata o cualquier otro instrumento representativo de dinero pagadero a la vista dentro del plazo máximo de 3 años contado desde el 29 de noviembre de 2017. En consecuencia, del capital social ascendente a $35.417.195.050, dividido en 1.080.000.000 de acciones se encuentra íntegramente suscrita y pagada la cantidad de $23.417.195.050, dividida en 890.000.000 de acciones, debiendo suscribirse y pagarse la cantidad de $12.000.000.000, dividida en 190.000.000 de acciones, dentro del plazo de 3 años contado desde el 29 de noviembre de 2017.”. Demás modificaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 29 de noviembre de 2017.