Underworld Resources Chile Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 14 de marzo de 2008

   Constitución de Underworld Resources Chile Limitada

2. Otro acto· 6 de abril de 2018

   Modificación de la sociedad mediante escritura pública

Texto oficial del extracto

FRANCISCO NEHME CARPANETTI, Abogado, Notario Público de la Primera Notaria de la Provincia de Copiapó, domiciliado en calle Libertador Bernardo O”Higgins Nº 744, Copiapó, certifico: Por escritura pública de fecha 12 de Febrero 2021, otorgada ante don ADOLFO ANDRÉS LAPOSTOL DETTORI, Abogado Notario Público Suplente, de don FRANCISCO NEHME CARPANETTI, Repertorio Nº 297-2.021, XIMENA MARÍA LAURA MATAS QUILODRÁN, chilena, divorciada, abogado, CNI N° 9.441.878-K, en representación, de KINROSS GOLD CORPORATION, sociedad debidamente constituida en conformidad con las leyes de Canadá, RÚTributario N° 59.242.250-6; y, por la otra, RODRIGO YERKO MOSCOSO RESTOVIC, chileno, casado, ingeniero civil industrial, CNI N° 15.323.707-7, en representación, KINROSS MINERA CHILE LIMITADA, sociedad debidamente constituida bajo las leyes de Chile, RÚT N° 76.028.345-2, todos los anteriores domiciliados Los Carrera 6651, Copiapó, acuerdan voluntariamente la disolución anticipada y término de sociedad Underworld Resources Chile Limitada (en adelante “Sociedad”), RÚT N° 76.014.628-5, constituida por escritura pública de fecha 14 de marzo de 2008 en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 13.490 N° 9177 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2008 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 28 de marzo mismo año. Modificada por escritura pública de fecha 06 de abril de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Cosme Fernando Gomila Gatica. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 53.463 N° 27.495 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018 y publicado en el Diario Oficial con fecha 27 de abril de 2018.- Demás antecedentes en escritura extractada. Copiapó, a 24 Febrero 2021.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 4 de mayo de 2018

   Se otorgó una rectificación de la modificación y cesión de derechos de la sociedad

   KINROSS GOLD CORPORATION · 814117 B.C. Ltd. · KINROSS MINERA CHILE LIMITADA

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, abogado, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada 341, 4° piso, certifico: Por escritura pública de fecha veintisiete de julio de 2018, Repertorio N° 9.596.-/2018, otorgada ante mí, KINROSS GOLD CORPORATION, 814117 B.C. Ltd. y KINROSS MINERA CHILE LIMITADA, todas debidamente representadas por doña Bárbara Francisca Gostling Délano; todos domiciliados para estos efectos en calle Cerro Colorado número cinco mil doscientos cuarenta, Torre II, piso dieciocho, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; los únicos y actuales socios de la sociedad Underworld Resources Chile Limitada, Rut. N° 76.014.628-5, en adelante también “la Sociedad”, inscrita a fojas 13490, número 9177 del Registro de Comercio de Santiago del año 2008, acordaron sanear, de conformidad a la ley número 19.499, la rectificación de la modificación y cesión de derechos de la Sociedad, otorgada mediante escritura pública de fecha 4 de mayo de 2018 en la Notaría de Santiago de don Cosme Fernando Gomila Gatica, repertorio 5.917/2018, por inscripción fuera de plazo en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de la escritura pública de rectificación de la modificación y cesión de derechos de la Sociedad. Capital social: $1.000.000. Demás estipulaciones en escritura extractada. AVB.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 6 de abril de 2018

   Se otorgó una modificación y cesión de derechos de la sociedad.

   Underworld Resources Chile Limitada

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, abogado, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada 341, 4° piso, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de julio de 2018, Repertorio N° 9.595/2018, otorgada ante mí, KINROSS GOLD CORPORATION, 814117 B.C. Ltd. y KINROSS MINERA CHILE LIMITADA, todas debidamente representadas por doña Bárbara Francisca Gostling Délano; todos domiciliados para estos efectos en calle Cerro Colorado número cinco mil doscientos cuarenta, Torre II, piso dieciocho, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; los únicos y actuales socios de la sociedad Underworld Resources Chile Limitada, Rut. N° 76.014.628-5, en adelante “la Sociedad”, inscrita a fojas 13490, número 9177 del Registro de Comercio de Santiago del año 2008, acordaron sanear, de conformidad a la ley número 19.499, la modificación y cesión de derechos de la Sociedad, otorgada mediante escritura pública de fecha 6 de abril de 2018 en la Notaría de Santiago de don Cosme Fernando Gomila Gatica, repertorio 4.571/2018, por inscripción fuera de plazo en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de la escritura pública de modificación y cesión de derechos de la Sociedad. Capital Social: $1.000.000.- Demás estipulaciones en escritura extractada. AVB.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada 341, cuarto piso, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 04 de mayo de 2018, Repertorio N° 5.917.-/2018, otorgada ante mí, KINROSS GOLD CORPORATION RUT N°59.242.250-6, sociedad debidamente constituida según las leyes de Canadá, con domicilio en 25 York Street, Piso 17, Toronto, Ontario, M5J 2V5, Canadá, en calidad de continuadora legal del socio Underworld Resources Ltd.; 814117 B.C. Ltd. RUT N°59.137.790-6, sociedad debidamente constituida según las leyes del Estado de Delaware, con domicilio en 5707 Elsom Avenue, Burnaby, British Columbia, V5H 2Z8, Canadá, en calidad de socio y Cedente; y, KINROSS MINERA CHILE LIMITADA RUT N°76.028.345-2, sociedad debidamente constituida según las leyes de la República de Chile, con domicilio en calle Cerro Colorado N°5240, Torre II, piso 18, Las Condes, Santiago, Chile, en calidad de Cesionaria; y para estos efectos, todos domiciliados en calle Cerro Colorado N°5240, Torre II, piso 18, Las Condes; en las calidades antes señaladas respecto de UNDERWORLD RESOURCES CHILE LIMITADA, acordaron: Rectificar la escritura de modificación de fecha 6 de abril de 2018 otorgada en esta misma Notaría bajo el repertorio N°4.571 en el sentido de citar correctamente los datos de la inscripción social de UNDERWORLD RESOURCES CHILE LIMITADA, inscripción que rola inscrita a fojas 13490, N°9177 del Registro de Comercio de Santiago, del año 2008, y no a fojas 13490, N°9077 del Registro de Comercio de Santiago, del año 2008, como se indicara erróneamente en la escritura objeto de la rectificación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. AVB.

Historia societaria relatada

1. Constitución

   Se deja constancia de la constitución y vigencia histórica de la sociedad UNDERWORLD RESOURCES CHILE LIMITADA.

   UNDERWORLD RESOURCES CHILE LIMITADA

2. Fallecimiento

   No aplica: se relata la fusión previa de UNDERWORLD RESOURCES LTD. con KINROSS GOLD CORPORATION.

   UNDERWORLD RESOURCES LTD. · KINROSS GOLD CORPORATION

3. Cesión de derechos· 6 de abril de 2018

   814117 B.C. Ltd. cede el 0,1% de sus derechos sociales a KINROSS MINERA CHILE LIMITADA.

   814117 B.C. Ltd. · KINROSS MINERA CHILE LIMITADA

4. Cambio de capital· 6 de abril de 2018

   Se modifica el capital social a $1.000.000, íntegramente aportado.

   KINROSS GOLD CORPORATION · KINROSS MINERA CHILE LIMITADA

5. Cambio de administrador· 6 de abril de 2018

   La administración y representación de la sociedad corresponde a KINROSS GOLD CORPORATION a través de un representante autorizado.

   KINROSS GOLD CORPORATION

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, certifico: Que por escritura pública de fecha 06 de abril de 2018, Repertorio N° 4.571.-/2018, otorgada ante mí, KINROSS GOLD CORPORATION RUT N°59.242.250-6, sociedad debidamente constituida según las leyes de Canadá, con domicilio en 25 York Street, Piso 17, Toronto, Ontario, M5J 2V5, Canadá, en calidad de continuadora legal del socio Underworld Resources Ltd.; 814117 B.C. Ltd. RUT N°59.137.790-6, sociedad debidamente constituida según las leyes del Estado de Delaware, con domicilio en 5707 Elsom Avenue, Burnaby, British Columbia, V5H 2Z8, Canadá, en calidad de socio y Cedente; y, KINROSS MINERA CHILE LIMITADA RUT N°76.028.345-2, sociedad debidamente constituida según las leyes de la República de Chile, con domicilio en calle Cerro Colorado N°5240, Torre II, piso 18, Las Condes, Santiago, Chile, en calidad de Cesionaria; y para estos efectos, todos domiciliados en calle Cerro Colorado N°5240, Torre II, piso 18, Las Condes; en las calidades antes señaladas respecto de UNDERWORLD RESOURCES CHILE LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 13490, N°9077 del Registro de Comercio de Santiago, del año 2008, acordaron: 1) Dejar constancia que el socio UNDERWORLD RESOURCES LTD. se fusionó con la sociedad KINROSS GOLD CORPORATION, siendo ésta última la sucesora y continuadora legal de la primera, pasando a ocupar su lugar como socia en la sociedad UNDERWORLD RESOURCES CHILE LIMITADA. A consecuencia de la fusión señalada los socios de UNDERWORLD RESOURCES CHILE LIMITADA son KINROSS GOLD CORPORATION y 814117 B.C. Ltd. 2) El socio 814117 B.C. Ltd. cede, con expresa autorización de los demás socios comparecientes, la totalidad de su participación en el capital y derechos sociales en UNDERWORLD RESOURCES CHILE LIMITADA, esto es el 0,1 por ciento , a la sociedad KINROSS MINERA CHILE LIMITADA. El precio de la cesión fue de 1 peso. A consecuencia de la cesión de derechos sociales, los socios de UNDERWORLD RESOURCES CHILE LIMITADA son KINROSS GOLD CORPORATION, con una participación del 99,99 por ciento del capital y derechos sociales, y KINROSS MINERA CHILE LIMITADA, con una participación del 0,1 por ciento del capital y derechos sociales. 3) Modificar el artículo Cuarto de los estatutos sociales que queda como sigue: “CUARTO: El capital de la sociedad es la cantidad de un millón de pesos, el que se encuentra íntegramente aportado y enterado en arcas sociales en la siguiente proporción: /a/ KINROSS GOLD CORPORATION, aportó la cantidad de novecientos noventa y nueve mil pesos, equivalentes al noventa y nueve coma nueve por ciento del capital social y de los derechos sociales; y, /b/ KINROSS MINERA CHILE LIMITADA aportó la cantidad de mil pesos equivalentes al cero coma uno por ciento del capital social y de los derechos sociales.”. 4) Modificar el artículo Sexto de los estatutos sociales que queda como sigue: “SEXTO: El uso de la razón social, la administración de la sociedad y su representación judicial y extrajudicial corresponderán al socio KINROSS GOLD CORPORATION, quien actuará a través de un representante debidamente autorizado. Para hacer uso de la razón social de la sociedad, el representante correspondiente deberá anteponer la razón social a su firma. Actuando en la forma indicada, KINROSS GOLD CORPORATION podrá actuar con las más amplias atribuciones en todo acto o contrato inherente al giro social. En particular, y sin que la enumeración que sigue tenga el carácter de taxativa, podrán adquirir, enajenar y permutar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, acciones, bonos, derechos y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión; dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, celebrar contratos de cuenta corriente, depósito o crédito con los bancos comerciales, particulares o del Estado, con el Banco del Estado de Chile u otras instituciones de crédito o de fomento, públicas o privadas, instituciones fiscales y semifiscales, empresas autónomas del Estado o con entidades en las cuales el Estado tenga interés o parte; contratar toda clase de préstamos o líneas de créditos con dichos bancos, entidades o instituciones; girar y sobregirar en las cuentas corrientes de la sociedad, girar, cobrar, revalidar, cancelar, endosar y hacer protestar cheques, retirar talonarios de cheques, solicitar, aprobar o impugnar los saldos que arrojen las cuentas corrientes de la sociedad; girar, aceptar, reaceptar, endosar, avalar, descontar, cancelar, prorrogar y hacer protestar letras de cambio, pagarés y demás documentos bancarios o mercantiles; constituir, aceptar, posponer, dividir y alzar hipotecas, constituir cualquier clase de prendas u otras garantías y otorgar los correspondientes alzamientos; cobrar y percibir cuanto a la sociedad se adeudare por cualquier motivo o título; renunciar a acciones y derechos de toda clase; otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; celebrar toda clase de contratos, sean de mutuo, comodato, depósito, seguro, fianza, censo o transacción; constituir a la sociedad en codeudora solidaria o en fiadora; fijar domicilios; celebrar contratos administrativos o de cualquier naturaleza; concurrir a propuestas públicas o privadas, solicitar concesiones; formar e integrar otras sociedades, representar con voz y voto a la sociedad en asociaciones o sociedades de cualquier especie en que tenga interés, modificar sus pactos sociales, fijar su forma de administración y demás estipulaciones, pedir su disolución anticipada o no, solicitar su liquidación o partición, designar liquidadores, partidores, árbitros arbitradores, de derecho o mixtos, vender los activos y pasivos o parte de ellos; estipular precios, plazos y demás condiciones o modalidades que tengan por conveniente en cualquier contrato; resciliar y resolver tales contratos; ceder derechos y créditos y aceptar cesiones; practicar todo tipo de inscripciones en los Conservadores de Bienes Raíces y facultar para ello a terceros; retirar correspondencia epistolar o telegráfica, aún certificada, giros o encomiendas; abrir cajas de seguridad, depositar y retirar valores o dinero en depósito, custodia o garantía, novar, remitir, conceder quitas o esperas, transigir judicial y extrajudicialmente, ejecutar todo tipo de operaciones de warrants; adquirir, solicitar, renovar o enajenar a cualquier título marcas comerciales, patentes de invención y demás privilegios, retirar mercaderías de aduana, endosar y retirar documentos de embarque y efectuar todo tipo de operaciones de comercio exterior o cambios internacionales, presentar y firmar registros de importación o exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas, suscribir declaraciones juradas y toda clase de documentos que fueren exigidos por el Banco Central de Chile u otras instituciones y organismos, tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía y pedir la devolución de dichos documentos; retirar certificados de valores divisibles, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación y solicitar autorización para operar bajo el sistema de cobertura diferida; contratar y remover al personal de la sociedad; dictar reglamentos de trabajo, fijar sus condiciones y remuneraciones y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. En el orden judicial, los representantes tendrán todas las facultades del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y, en especial, las del inciso segundo que aquí se dan expresamente por mencionadas y reproducidas. Los administradores podrán delegar en todo o en parte las facultades referidas en esta cláusula, así como otorgar poderes generales y especiales.”. Declaran los comparecientes que en todo lo no modificado, quedan íntegramente vigentes los estatutos sociales de UNDERWORLD RESOURCES CHILE LIMITADA, en especial la limitación de la responsabilidad de los socios a los montos de sus respectivos aportes. Demás modificaciones no extractables y estipulaciones constan en escritura extractada. AVB.