Centro de Especialidades Médicas del Sur SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 2 de febrero de 2010

   Se transforma la sociedad a una sociedad por acciones y se deja constancia de menciones omitidas.

2. Cambio de administrador· 23 de marzo de 2015

   Se modifica la administración reduciendo el directorio de siete a tres directores titulares con sus suplentes y se reemplaza el artículo octavo.

3. Otro acto

   Se sanean y/o subsanan errores de referencia en modificaciones estatutarias anteriores.

Texto oficial del extracto

M. LORETO ZALDIVAR GRASS, abogado, Notario Suplente de don Patricio Zaldivar Mackenna titular de la 18ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Bandera 341 oficina 857, Santiago, Certifico: que con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Centro de Especialidades Médicas del Sur SpA, celebrada en presencia de don Ramón García Carrasco, Notario Público Titular de Concepción, el día 17 de mayo de 2017, en la que se acordó: UNO) Sanear y/o subsanar, según corresponda, la modificación acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de diciembre de 2009, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 2 de febrero de 2010, bajo el repertorio número 481-2010, en la Notaría de Santiago de don Jaime Morandé Orrego y cuyo extracto fue inscrito a fojas 370, número 363 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2010 y publicado en el Diario Oficial de fecha 23 de febrero del mismo año, en virtud de la cual se acordó transformar la naturaleza legal de la sociedad a una sociedad por acciones, dejándose expresa constancia de las menciones omitidas en dicha Junta, con la finalidad de dar cumplimiento a lo exigido por el artículo 425 del Código de Comercio, en las siguientes materias: (i) Duración de la Sociedad: “ARTÍCULO TERCERO: La duración de la sociedad será indefinida a contar de esta fecha.”; (ii) Objeto de la Sociedad: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la Sociedad es: A.- La operación por cuenta propia, en asociación con terceros o por cuenta de éstos, de un centro médico en que desarrollen sus actividades profesionales médicos, cirujanos y profesionales de la salud y la instalación, operación y administración de uno o más centros de diagnóstico de cualquier tipo o naturaleza; B.- la realización de intervenciones y de procedimientos en pabellón, todos los anteriores de carácter ambulatorio, sin que se proporcionen servicios de alojamiento, estadía o alimentación a los pacientes, propios de los hospitales, clínicas o maternidades; C.- la prestación, tanto por cuenta propia como ajena, de todo tipo de servicios de diagnóstico médico por imágenes o por cualquier otro medio, utilizando al efecto equipamiento propio o suministrado por terceros; y D.- la administración, recaudación y pago de honorarios médicos y quirúrgicos, tanto por cuenta propia o en representación de terceros. Se entienden comprendidas en el objeto, las actividades complementarias que sean menester para la ejecución del objeto principal, como asimismo, la ejecución de todas aquellas otras actividades, operaciones, actos, contratos y servicios complementarios o relacionados directa o indirectamente con dicho objeto y que acuerden los accionistas.”.; (iii) Capital de la Sociedad: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de trescientos treinta millones ochocientos cuarenta mil pesos, dividido en treinta y tres mil acciones nominativas, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma señalada en las disposiciones transitorias. No habrá acciones preferentes.”. (iv) Administración de la Sociedad: “ARTÍCULO OCTAVO: Del Directorio: La Sociedad será administrada por un Directorio, elegido por la Junta de Accionistas, que estará integrado por tres miembros titulares, no pudiendo serlo ninguna de las personas a que se refieren los artículos treinta y cinco y treinta y seis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. Cada titular tendrá su suplente. La Junta Ordinaria de Accionistas determinará anualmente si los Directores tendrán o no remuneración por sus funciones y, en caso afirmativo, les fijará la que corresponda, pudiendo sólo consistir en dieta por asistencia a sesiones, participación en las utilidades del respectivo ejercicio o sumas periódicas determinadas. Cualquiera otra remuneración de los Directores por funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo, deberá ser autorizada o aprobada por la Junta de Accionistas. El Directorio durará tres años en sus funciones y será renovado en su totalidad al término del período respectivo; pero sus miembros podrán ser reelegidos indefinidamente. No se necesitará ser accionista o representante legal de éste para ser Director. Los Directores serán personalmente responsables por todos los actos que ejecuten en el desempeño de su mandato. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en actas su oposición y de ello dará cuenta el Presidente en la próxima Junta General de Accionistas.”. DOS): Sanear y/o subsanar, según corresponda, de conformidad a la Ley número 19.499, que establece las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades, los errores de referencia cometidos en la modificación acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 27 de febrero del 2015, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 23 de marzo del 2015, bajo el repertorio número 1004-2015, en la Notaría de Santiago de don Jaime Morandé Orrego y cuyo extracto fue inscrito a fojas 1.007 vuelta, número 798 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2015 y publicado en el Diario Oficial del día 11 de abril del mismo año, reemplazando los acuerdos número Uno y Tres, respectivamente de la cláusula Séptima de dicha escritura, por un texto del siguiente tenor: i) “Uno.- Se aprueba por unanimidad disminuir el número de integrantes del Directorio de siete a tres directores titulares con sus respectivos directores suplentes.”.; y, ii) “Tres.- Se acuerda introducir la siguiente modificación a los Estatutos Sociales conforme con los acuerdos previos adoptados en la presente Junta: Se reemplaza el artículo octavo de los estatutos sociales por uno del siguiente tenor: “ARTÍCULO OCTAVO: Directorio. La Sociedad será administrada por un Directorio integrado por tres miembros. Cada director titular tendrá su respectivo director suplente quien lo reemplazará en caso de ausencia, renuncia o inhabilidad del primero. Para ser designado director no será necesario tener la calidad de accionista de la Sociedad. La Junta Ordinaria de Accionistas designará a los tres directores titulares y sus respectivos suplentes. Los directores suplentes podrán asistir siempre con derecho a voz a las sesiones del Directorio, y, en caso de inasistencia de su respectivo titular, podrán ejercer los mismos derechos que le corresponden a estos últimos. El Directorio será elegido cada tres años por la Junta Ordinaria Anual de Accionistas. El Directorio, podrá ser remunerado y la determinación de su remuneración corresponderá exclusivamente a la Junta Ordinaria de Accionistas. La vacancia de un director se regulará conforme a las normas establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento.”. TRES) Modificar los estatutos sociales en materias no extractables. En consecuencia, se sustituyó el artículo Décimo Permanente de los estatutos de la Sociedad. Otras estipulaciones en escritura extractada. Centro de Especialidades Médicas del Sur SpA, se encuentra inscrito a fojas 152, número 137 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2008. Santiago, 12 de junio de 2017.