Clairvest Latin S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 24 de diciembre de 2007

   Constitución original de CLAIRVEST LATIN S.A.

2. Cambio de nombre· 7 de noviembre de 2024

   Los accionistas acuerdan modificar la razón social de CLAIRVEST LATIN S.A. a MDS Latin S.A.

   Clairvest Cayman Limited Partnership · Clairvest GP Manageco Inc.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública otorgada con fecha 7 de noviembre de 2024, repertorio N° 14.038, ante la Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, se redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de 7 de noviembre de 2024 de CLAIRVEST LATIN S.A., constituida por escritura pública fecha 24 de diciembre de 2007, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, inscrita a fojas 841, Número 534 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008. En dicha escritura Clairvest Cayman Limited Partnership y Clairvest GP Manageco Inc., únicos y actuales accionistas, acordaron: /i/ modificar la razón social por “MDS Latin S.A.”; y /ii/ reemplazar el artículo primero de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de “MDS LATIN S.A.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 13 de noviembre de 2024.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2019, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CLAIRVEST LATIN S.A. celebrada con fecha 26 de diciembre de 2019 en mi presencia, se acordó disminuir el capital de la sociedad en el monto total de $1.100.000.000, pasando en consecuencia de $13.278.600.324, según su última modificación de estatutos, a la suma de $12.178.600.324, sin disminuir el número de acciones. En consecuencia, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio del estatuto social por los que siguen: “QUINTO: El capital es $12.178.600.324.-, dividido en 14.322.749 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente emitidas, suscritas y pagadas en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales.” “Artículo Primero Transitorio: El capital es la suma de $12.178.600.324.-, dividido en 14.322.749 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas, y distribuidas de la siguiente forma: (i) 10 acciones correspondientes a Clairvest GP Manageco Inc.; y (ii) 14.322.739 acciones correspondientes a Clairvest Cayman LP. El capital fue disminuido a la cifra actual por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 26 de diciembre de 2019, reducida a escritura pública en la notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Para todos los efectos, la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 841, Nº 534, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008. Santiago, 28 de enero de 2020.-

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: En Junta Extraordinaria de Accionistas de CLAIRVEST LATIN S.A. celebrada con fecha 26 de agosto de 2019 y reducida a escritura pública con fecha 24 de octubre de 2019, ante mí, se acordó aumentar el capital de la sociedad en el monto total de $7.568.723.652, mediante la emisión de 7.568.724 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas al contado y en dinero efectivo por la accionista Clairvest Cayman LP. En consecuencia, el capital de la sociedad pasó de la suma de $5.709.876.672, dividido y representado en 6.754.025 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $13.278.600.324, dividido y representado en 14.322.749 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal. Asimismo, se acordó modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio del estatuto social, reemplazándolos por los que siguen: “QUINTO: El capital es $13.278.600.324.-, dividido en 14.322.749 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente emitidas, suscritas y pagadas en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales.” “Artículo Primero Transitorio: El capital es la suma de $13.278.600.324.-, dividido en 14.322.749 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas, y distribuidas de la siguiente forma: (i) 10 acciones correspondientes a Clairvest GP Manageco Inc.; y (ii) 14.322.739 acciones correspondientes a Clairvest Cayman LP. El capital fue aumentado a la cifra actual por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 26 de agosto de 2019, reducida a escritura pública en la notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Para todos los efectos, la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 841, Nº 534, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008. Santiago, 25 de noviembre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 24 de abril de 2009

   Se acuerda la creación de acciones en que se divide el capital social.

2. Otro acto· 8 de julio de 2009

   Se acuerda la creación de acciones en que se divide el capital social.

3. Cambio de capital· 16 de octubre de 2017

   La junta extraordinaria de accionistas disminuye el capital social en $750.000.000, de $6.459.876.672 a $5.709.876.672, sin disminuir el número de acciones.

   Clairvest GP Manageco Inc. · Clairvest Cayman LP

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de CLAIRVEST LATIN S.A. celebrada con fecha 16 de octubre de 2017 y reducida a escritura pública con esa misma fecha, ante mí, se acordó disminuir el capital de la sociedad en el monto total de $750.000.000.-, pasando en consecuencia de $6.459.876.672.-, según balance al 31 de diciembre de 2016, a la suma de $5.709.876.672.-, sin disminuir el número de acciones. En consecuencia, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio del estatuto social por los que siguen: “QUINTO: El capital es la suma de $5.709.876.672.-, dividido en 6.754.025 acciones nominativas, sin valor nominal, íntegramente emitidas y suscritas las que se han pagado en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales y que se dividen en 10 acciones ordinarias Serie A y en 6.754.015 acciones preferentes Serie B. La preferencia de las acciones serie B consiste en que ellas permitirán a sus propietarios recibir la totalidad de los dividendos que distribuya anualmente la sociedad. La preferencia de las acciones serie B expirará el 15 de abril de 2019. Expirado este plazo, todas y cada una de las acciones preferentes serie B pasarán a ser acciones ordinarias, sin preferencia alguna, y por tanto éstas y las acciones ordinarias serie A serán de una misma y única serie”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $5.709.876.672.-, dividido en 6.754.025 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 10 son acciones ordinarias Serie A y 6.754.015 son acciones preferentes Serie B, todas suscritas y pagadas, y distribuidas de la siguiente forma: (i) 10 acciones nominativas ordinarias Serie A, correspondientes a Clairvest GP Manageco Inc.; y (ii) 6.754.015 acciones nominativas preferentes Serie B, correspondientes a Clairvest Cayman LP. La creación de las acciones en que se divide el capital social tuvo lugar en virtud de acuerdos adoptados con fecha 24 de abril y 8 de julio, ambas de 2009. El capital fue disminuido a la cifra actual por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 16 de octubre de 2017, reducida a escritura pública en la notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 841 Nº 534 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008.- Santiago, 23 de octubre de 2017. Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2008

   La sociedad queda inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en el año 2008.

2. Cambio de capital· 24 de abril de 2009

   Se crean acciones ordinarias Serie A y preferentes Serie B.

   Clairvest GP Manageco Inc. · Clairvest Cayman LP

3. Cambio de capital· 8 de julio de 2009

   Se complementa la creación de las acciones en que se divide el capital social.

   Clairvest GP Manageco Inc. · Clairvest Cayman LP

4. Cambio de capital· 20 de septiembre de 2016

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda disminuir el capital social.

   Clairvest GP Manageco Inc. · Clairvest Cayman LP

Texto oficial del extracto

Manuel Ramirez Escobar, Notario Reemplazante de don Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, domiciliado en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, Santiago, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de CLAIRVEST LATIN S.A. celebrada con fecha 20 de septiembre de 2016, ante mi, y reducida a escritura pública con fecha 7 de octubre de 2016, ante el titular don Eduardo Diez Morello, se acordó disminuir el capital de la sociedad en el monto total de $811.995.552.-, pasando en consecuencia de $7.271.872.224.-, según balance al 31 de diciembre de 2015, a la suma de $6.459.876.672.-, sin disminuir el número de acciones. En consecuencia se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio del estatuto social por los que siguen: “QUINTO: El capital es la suma de $6.459.876.672.-, dividido en 6.754.025 acciones nominativas, sin valor nominal, íntegramente emitidas y suscritas las que se han pagado en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales y que se dividen en 10 acciones ordinarias Serie A y en 6.754.015 acciones preferentes Serie B. La preferencia de las acciones serie B consiste en que ellas permitirán a sus propietarios recibir la totalidad de los dividendos que distribuya anualmente la sociedad. La preferencia de las acciones serie B expirará el 15 de abril de 2019. Expirado este plazo, todas y cada una de las acciones preferentes serie B pasarán a ser acciones ordinarias, sin preferencia alguna, y por tanto éstas y las acciones ordinarias serie A serán de una misma y única serie” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $6.459.876.672.-, dividido en 6.754.025 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 10 son acciones ordinarias Serie A y 6.754.015 son acciones preferentes Serie B, todas suscritas y pagadas, y distribuidas de la siguiente forma: (i) 10 acciones nominativas ordinarias Serie A, correspondientes a Clairvest GP Manageco Inc.; y (ii) 6.754.015 acciones nominativas preferentes Serie B, correspondientes a Clairvest Cayman LP. La creación de las acciones en que se divide el capital social tuvo lugar en virtud de acuerdos adoptados con fecha 24 de abril y 8 de julio, ambas de 2009. El capital fue disminuido a la cifra actual por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 20 de septiembre de 2016, reducida a escritura pública en la notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 841 Nº 534 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008.- Santiago, 21 de octubre de 2016.- Manuel Ramirez Escobar. Notario Reemplazante.-