Aguas Danone de Chile S.A.

Texto oficial del extracto

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico que: por escritura pública suscrita ante el Notario Titular don Eduardo Javier Diez Morello, con fecha 21 de marzo de 2023, repertorio número 4.620-2023, a que se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de Aguas Danone de Chile S.A., la “Sociedad”, se acordó por Water Latam, S.L. y AMN Advanced Medical Nutrition S.A., únicos accionistas de la Sociedad, según Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, entre otras materias: /i/ disolver la Sociedad a contar de dicha fecha; /ii/ designar a un Liquidador de acuerdo al título octavo de los estatutos de la Sociedad y la Ley N°18.046; /iii/ agregar a la razón social de la Sociedad la frase “en Liquidación”, en virtual de lo cual se reemplaza el artículo primero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Primero: Nombre. El nombre o razón social de la Sociedad será Aguas Danone de Chile S.A. en Liquidación”. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado y no son materia de extracto.- Santiago, 31 de marzo de 2023.- Isabel Margarita Peña Lezaeta. Notario Suplente.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 16 de marzo de 2018

   Se acordó una modificación del artículo primero transitorio sobre suscripción y pago del capital, luego saneada en esta modificación.

   WATER LATAM, S.L. · AGUAS DANONE DE ARGENTINA S.A.

2. Cambio de capital· 11 de abril de 2018

   Se redujo a escritura pública la modificación del artículo primero transitorio.

   WATER LATAM, S.L. · AGUAS DANONE DE ARGENTINA S.A.

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: con fecha 29 de abril de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, con repertorio N° 8.150-2019, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “AGUAS DANONE DE CHILE S.A.”, en adelante referida como la “Sociedad”, celebrada el 22 de febrero de 2019, ante don Manuel Ramírez Escobar, Notario Público Suplente del titular de la 34° notaría de Santiago, en la cual se acordó: /i/ sanear la modificación de Artículo Primero Transitorio acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, de fecha 16 de marzo de 2018, reducida a escritura pública, con fecha 11 de abril de 2018, otorgada ante el notario titular de la Notaría de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular de la 48° notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago. Lo anterior debido a que hubo un error de referencia en la modificación del Artículo Primero Transitorio, en el sentido de que se señala que el accionista AGUAS DANONE DE ARGENTINA S.A. es titular de 6.041.445 acciones, en circunstancias de que solo es titular de 23.255. Como consecuencia de lo acordado, el artículo primero transitorio es reemplazado por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $6.394.300.298 pesos, dividió en 6.041.445 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, el que se ha suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: (a) WATER LATAM, S.L. ha aportado y pagado la cantidad total de $6.369.713.528 pesos, que representa el 99,62% del capital social, siendo titular de 6.018.190 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (b) AGUAS DANONE DE ARGENTINA S.A. ha aportado la suma total de $24.586.770 pesos, que representa el 0,38% del capital social, siendo titular de 23.255 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. /ii/ Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad actual de $7.098.462.463, dividido en 6.706.753 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la cantidad de $7.687.853.657, dividido en 7.263.833 de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una. /iii/ Modificar los estatutos sociales, reemplazando los artículos 5° y 1° transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El Capital de la sociedad es la cantidad de $7.687.853.657, dividido en 7.263.833 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos Estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El Capital de la sociedad es la cantidad de $7.687.853.657, dividido en 7.263.833 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, el que se ha suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma : /a/ WATER LATAM, S.L. ha aportado y pagado la cantidad total de $7.663.266.887 pesos, que representa aproximadamente el 99,68 % del capital social, siendo el titular de 7.240.578 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ AGUAS DANONE DE ARGENTINA S.A. ha aportado la suma total de $24.586.770 pesos, que representa aproximadamente el 0.32 % del capital social, siendo titular de 23.255 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. . Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 10 de mayo de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, sexto piso, Comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: por escritura pública hoy, ante mí, bajo el repertorio N° 12.159/2018, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada con esta misma fecha, de la sociedad AGUAS DANONE DE CHILE S.A., rol único tributario N° 76.006.856-K, sociedad inscrita a fojas 51053, número 36180 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007 (la “Sociedad”), en la cual se acordó modificar el artículo séptimo de los estatutos sociales relativo a la administración de la Sociedad, en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 7 de diciembre de 2018.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, piso 6°, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública, hoy, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de AGUAS DANONE DE CHILE S.A., sociedad inscrita a fojas 51.053, número 36.180, del Registro de Comercio de Santiago del año 2007 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 26 de junio de 2018, en la cual se acordó: 1) Aumentar el capital de la Sociedad, de la cantidad de $6.394.300.298, dividido en 6.041.445 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la cantidad total de $7.098.462.463, dividido en 6.706.753 acciones del mismo tipo. 2) Modificar los estatutos sociales, reemplazando los artículos 5° y 1° transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $7.098.462.463, dividido en 6.706.753 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos Estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $7.098.462.463, dividido en 6.706.753 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, el que se ha suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: (a) WATER LATAM, S.L. ha aportado y pagado la cantidad total de $7.073.875.693, que representa el 99,66% del capital social, siendo titular de 6.683.498 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (b) AGUAS DANONE DE ARGENTINA S.A. ha aportado la suma total de $24.586.770, que representa el 0,34% del capital social, siendo titular de 23.255 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de julio de 2018, Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Av. Apoquindo N° 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que con fecha11 de abril de 2018, ante mí se redujo a escritura pública bajo repertorio 2.939, el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 16 de marzo de 2018, de Aguas Danone de Chile S.A., rol único tributario N° 76.006.856-K, sociedad inscrita a fojas 51053, número 36180 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007 (la “Sociedad”), en la cual se acordó: 1) Aumentar el capital de $3.805.700.298, dividido en 3.595.678 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, a $6.394.300.298, dividido en 6.041.445 acciones, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, mediante la emisión de 2.445.767 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una; y 2) Modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando el artículo Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $6.394.300.298, dividido en 6.041.445 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos Estatutos”; “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $6.394.300.298, dividido en 6.041.445 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, el que se ha suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: (a) WATER LATAM, S.L. ha aportado y pagado la cantidad total de $6.369.713.528 pesos, que representa el 99,62% del capital social, siendo titular de 6.018.190 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (b) AGUAS DANONE DE ARGENTINA S.A. ha aportado la suma total de $24.586.770 pesos, que representa el 0,38% del capital social, siendo titular de 6.041.445 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 11 de abril de 2018. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48° Notaria de Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: con fecha 22 de junio de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Aguas Danone de Chile S.A., sociedad inscrita a fojas 51.053, número 36.180 del Registro de Comercio de Bienes Raíces de Santiago del año 2007, en adelante la “Sociedad”, celebrada con esta misma fecha en la cual se acordó: 1) Aumentar el capital de $2.504.973.209, dividido en 2.366.733 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, mediante la emisión de 1.228.945 acciones de pago ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una; y 2) Modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando el Artículo Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $3.805.700.298, dividido en 3.595.678 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos Estatutos”; “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $3.805.700.298, dividido en 3.595.678 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, el que se ha suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: (a) WATER LATAM, S.L. ha aportado y pagado la cantidad total de $3.781.113.528 pesos, que representa el 99,35% del capital social, siendo titular de 3.572.423 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (b) AGUAS DANONE DE ARGENTINA S.A. ha aportado la suma total de $24.586.770 pesos, que representa el 0,65% del capital social, siendo titular de 23.255 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de junio de 2017. Gustavo Montero Marti. Notario Público Reemplazante.-