Bupa Chile S.a.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior CONSTANZA IVETTE GONZALEZ BRAVO, abogada, Notario Santiago, Suplente del Titular de la Primera Notaria de Providencia, don Luis Eduardo Rodríguez Burr, Avda. Providencia 1777, certifico: por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de diciembre de 2025 de la sociedad BUPA CHILE S.A. en la que: (i) Aprueba aumentar el capital social en la suma de $127.299.522.359, esto es desde su monto actual de $381.034.170.869-, dividido en 1.207.723.972 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la suma de $508.333.693.228, dividido en 3.012.564.800, emitiéndose al efecto1.804.840.828 nuevas acciones de pago; (ii) Aprueba la modificación del artículo quinto de los estatutos “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $508.333.693.228, dividido en 3.012.564.800 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que los accionistas aportan y pagan a la sociedad en la forma como se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes muebles o inmuebles.”; (iii) Aprueba modificar la Disposición Primera Transitoria: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital.- El capital de la sociedad es la cantidad de $508.333.693.228, dividido en 3.012.564.800 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente manera: a) 1 acción fue suscrita y pagada por Grupo Bupa Sanitas S.L..; b) 1.207.723.972 acciones fueron suscritas y pagadas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA con anterioridad a esta fecha; y c) 1.804.840.828 acciones son suscritas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA y pagada con fecha 15 de diciembre de 2025”. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Público Titular de la 1ª Notaría de Providencia, con oficio en esta ciudad, Avenida Providencia 1.777, comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 18 de marzo de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionista de fecha 18 de marzo de 2025 de BUPA CHILE S.A., en la que se acordó: (i) Aprobar la fusión por incorporación entre las sociedades Bupa Chile S.A. y Bupa Inversiones Latam S.A., mediante la disolución de esta última, la cual será absorbida por la primera. En virtud de la fusión, Bupa Chile S.A. adquirirá todos los activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de Bupa Inversiones Latam S.A., de acuerdo a lo establecido en el artículo 99 de la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y al artículo 64 del Código Tributario; (ii) Aprobar que la fusión produzca sus efectos a partir del 18 de marzo de 2025; (iii) Aumentar el capital de la sociedad Bupa Chile S.A., producto de la fusión acordada, pasando el capital actual ascendente a $381.033.971.930.-, dividido en 1.207.721.172 acciones, al monto de $381.034.170.869.-, dividido en 1.207.723.972 acciones, monto que se entiende pagado mediante la adquisición de todos los activos y pasivos de Bupa Inversiones Latam S.A., sucediéndola a esta última en todos sus derechos y obligaciones; (iv) Aprobación de la modificación de los estatutos de Bupa Chile S.A., modificándose los siguientes artículos de los estatutos sociales: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $381.034.170.869.-, dividido en 1.207.723.972 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que los accionistas aportan y pagan a la sociedad en la forma como se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes muebles o inmuebles.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital.- El capital de la sociedad es la cantidad de $381.034.170.869.-, dividido en 1.207.723.972 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente manera: a) 1 acción fue suscrita y pagada por Grupo Bupa Sanitas S.L.; b) 1.207.723.971 acciones fueron suscritas y pagadas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA con anterioridad a esta fecha.”. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. Santiago, 21 de abril de 2025.

Texto oficial del extracto

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Público Titular de la 1ª Notaría de Providencia, con oficio en esta ciudad, Avenida Providencia 1.777, comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 02 de enero de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de octubre de 2024 de la sociedad BUPA CHILE S.A. en la que: (i) Aprueba aumento de capital de la Sociedad en la cantidad de $5.744.307.962, esto es, desde la suma de $375.289.663.968.-, dividido en 1.178.137.248 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la suma de $381.033.971.930, dividido en 1.207.721.172 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 29.583.924 nuevas acciones de pago; (ii) Aprueba la modificación del artículo quinto de los estatutos “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $381.033.971.930, dividido en 1.207.721.172 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que los accionistas aportan y pagan a la sociedad en la forma como se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes muebles o inmuebles..”; (iii) Aprueba modificar la Disposición Primera Transitoria: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital.- El capital de la sociedad es la cantidad de $381.033.971.930, dividido en 1.207.721.172 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente manera: a) 1 acción fue suscrita y pagada por Grupo Bupa Sanitas S.L..; b) 1.178.137.247 acciones fueron suscritas y pagadas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA con anterioridad a esta fecha; y c) 29.583.924 acciones son suscritas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA y pagada con fecha 14 de octubre de 2024.”. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. Santiago, 16 de enero de 2025.

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LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Público Titular de la 1ª Notaría de Providencia, con oficio en esta ciudad, Avenida Providencia 1.777, comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 26 de abril de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de abril de 2024 de la sociedad BUPA CHILE S.A. en la que: (i) Aprueba disminuir el capital de la suma actual de $368.707.397.727.- dividido en 1.149.145.036 acciones, sin valor nominal y de una misma y única serie, a la suma de $367.918.517.727.-, dividido en 1.148.356.156 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. (ii) Aprueba aumentar el capital social en la suma de $7.371.146.241, esto es desde su monto actual de $367.918.517.727.-, dividido en 1.148.356.156 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la suma de $375.289.663.968, dividido en 1.178.137.248, emitiéndose al efecto 29.781.092 nuevas acciones de pago; (iii) Aprueba la modificación del artículo quinto de los estatutos “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $375.289.663.968, dividido en 1.178.137.248 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que los accionistas aportan y pagan a la sociedad en la forma como se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes muebles o inmuebles..”; (iv) Aprueba modificar la Disposición Primera Transitoria: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital.- El capital de la sociedad es la cantidad de $375.289.663.968, dividido en 1.178.137.248 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente manera: a) 1 acción fue suscrita y pagada por Grupo Bupa Sanitas S.L..; b) 1.148.356.155 acciones fueron suscritas y pagadas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA con anterioridad a esta fecha; y c) 29.781.092 acciones son suscritas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA y pagada con fecha 16 de abril de 2024. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. Santiago, 28 de mayo de 2024.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en calle Carmencita N°20, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica que por escritura pública de fecha 01 de julio de 2022, Repertorio N° 6.927.-/2022, otorgada ante el Suplente don Jorge Lobos Díaz; se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de junio de 2022 de la sociedad BUPA CHILE S.A. en la que: (i) Aprueba aumentar el capital social en la suma de $1.384.000.000, esto es desde su monto actual de $367.323.397.727, dividido en 1.147.761.036 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la suma de $368.707.397.727, dividido en 1.149.145.036 acciones, emitiéndose al efecto 1.384.000 nuevas acciones de pago; (ii) Aprueba la modificación del artículo quinto de los estatutos “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $368.707.397.727, dividido en 1.149.145.036 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que los accionistas aportan y pagan a la sociedad en la forma como se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes muebles o inmuebles.”; (iii) Aprueba modificar la Disposición Primera Transitoria: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital.- El capital de la sociedad es la cantidad de $368.707.397.727, dividido en 1.149.145.036 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente manera: a) 1 acción fue suscrita y pagada por Grupo Bupa Sanitas S.L..; b) 1.147.761.035 acciones fueron suscritas y pagadas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA; y c) 1.384.000 acciones suscritas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA y deberán ser pagadas dentro del plazo de 6 meses contados desde el 29 de junio de 2022.”. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. Santiago, 06 de julio del año 2022.- Cosme Fernando Gomila Gatica. Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en calle Carmencita N°20, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica que por escritura pública de fecha 04 de abril del año 2022, Repertorio N° 3.434.-/2022, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de marzo de 2022 de la sociedad BUPA CHILE S.A. en la que: (i) Aprueba aumentar el capital social en la suma de $125.000.000.000, esto es desde su monto actual de $242.323.397.727, dividido en 1.022.761.036 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la cantidad de $367.323.397.727, dividido en 1.147.761.036 acciones, emitiéndose al efecto 125.000.000 nuevas acciones de pago; (ii) Aprueba la modificación del artículo cuarto de los estatutos “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $367.323.397.727, dividido en 1.147.761.036 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que los accionistas aportan y pagan a la sociedad en la forma como se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes muebles o inmuebles.”; (iii) Aprueba modificar la Disposición Primera Transitoria: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital.- El capital de la sociedad es la cantidad de $367.323.397.727, dividido en 1.147.761.036 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente manera: a) 1 acción fue suscrita y pagada por Grupo Bupa Sanitas S.L..; b) 1.022.761.035 acciones fueron suscritas y pagadas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA; y c) 125.000.000 acciones suscritas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA que deberán ser pagadas dentro del plazo de 3 meses contados desde el 22 de marzo de 2022.”. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. Santiago, 06 de abril del año 2022.- Cosme Fernando Gomila Gatica. Notario Público.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que por escritura pública de fecha 25 de enero de 2021, Repertorio N° 615.-/2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de enero de 2021 de la sociedad BUPA CHILE S.A. en la que: (i) Aprueba aumentar el capital social en la suma de $45.577.759.000, esto es desde su monto actual de $196.745.638.727, dividido en 840.450.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la cantidad de $242.323.397.727, dividido en 1.022.761.036 acciones, emitiéndose al efecto 182.311.036 nuevas acciones de pago; (ii) Aprueba la modificación del artículo cuarto de los estatutos “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $242.323.397.727, dividido en 1.022.761.036 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que los accionistas aportan y pagan a la sociedad en la forma como se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes muebles o inmuebles.”; (iii) Aprueba modificar la Disposición Primera Transitoria: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital.- El capital de la sociedad es la cantidad de $242.323.397.727, dividido en 1.022.761.036 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente manera: a) 1 acción fue suscrita y pagada por Grupo Bupa Sanitas S.L..; b) 796.027.758 acciones fueron suscritas y pagadas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA; y c) 44.422.241 acciones suscritas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA que deberán ser pagadas dentro del plazo de 1 mes contados desde el 11 de enero de 2021 d) 182.311.036 acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, monto que deberá ser suscrito y pagado por el accionista Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA dentro del plazo de 1 mes contados desde el 11 de enero de 2021.”. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. AVB.

Texto oficial del extracto

JORGE LOBOS DÍAZ, Abogado, Notario Público Suplente de don Cosme Fernando Gomila Gatica, Notario Titular de la 4° Notaría de Santiago, ambos con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, comuna de Santiago, Certifico: Que por escritura pública de fecha 10 de junio de 2020, Repertorio N° 7.241.-/2020, otorgada ante el Titular; se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 03 de junio del 2020 de la sociedad BUPA CHILE S.A. en la que: (i) Aprueba aumentar el capital social en la suma de $52.800.000.000, esto es desde su monto actual de $143.945.638.727, dividido en 787.650.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la cantidad de $196.745.638.727, dividido en 840.450.000 acciones, emitiéndose al efecto 52.800.000 nuevas acciones de pago; (ii) Aprueba la modificación del artículo cuarto de los estatutos “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $196.745.638.727, dividido en 840.450.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que los accionistas aportan y pagan a la sociedad en la forma como se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes muebles o inmuebles”; (iii) Aprueba modificar la Disposición Primera Transitoria: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital.- El capital de la sociedad es la cantidad de $196.745.638.727, dividido en 840.450.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente manera: a) 1 acción fue suscrita y pagada por Grupo Bupa Sanitas S.L..; b) 787.649.999 acciones fueron suscritas y pagadas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA; y c) 52.800.000 acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, monto que deberá ser suscrito y pagado por el accionista Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA dentro del plazo de 3 años contados desde el 03 de junio de 2020”. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. AVB.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 08 de agosto de 2019, Repertorio N° 11.671.-/2019, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de mayo del año en curso de la sociedad BUPA CHILE S.A., inscrita fojas 53.668, N° 37.963 del Registro de Comercio de Santiago año 2007, en la que: (i) Se reformaron los estatutos de la Sociedad, acordándose modificar el objeto social.- Se modifica el artículo cuarto, en la forma indicada en la escritura extractada; y, (ii) Se fijó un texto refundido de los estatutos. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. AVB.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2018, Repertorio N° 17.304./2018, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de BUPA CHILE S.A., celebrada con fecha 21 de diciembre del año 2018, inscrita fojas 53.668, N° 37.963 del Registro de Comercio de Santiago año 2007, en la que: (i) Se reformaron los estatutos de la Sociedad, acordándose modificar la estructura de administración de la sociedad, pasando a tener un directorio conformado por 8 miembros; (ii) Se modifica el artículo octavo, en la forma indicada en la escritura extractada; (iii) Modifica acuerdo adoptado por la última Junta Ordinaria; y, (iv) Se fijó un texto refundido de los estatutos. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. AVB.

Texto oficial del extracto

JORGE LOBOS DÍAZ, Abogado, Notario Suplente de don Cosme Fernando Gomila Gatica, Notario Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, certifico: Que por escritura pública de fecha 27 de febrero de 2018, Repertorio N° 2.764.-/2018, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de BUPA CHILE S.A., celebrada con fecha 16 de febrero de 2018 (en adelante la “Sociedad”), en virtud de la cual por la unanimidad de los accionistas se acordó: 1.- Ampliar el actual objeto social de la Sociedad incorporando los siguientes actos y servicios: (i) la prestación de servicios y asesorías profesionales en áreas legales y tributarias, de recursos humanos y remuneraciones, de finanzas, de contabilidad, de control de gestión, de desarrollo e implementación de proyectos, de análisis de riesgos y estudios de mercados; y (ii) La prestación de servicios de asesoramiento en gestión de proyectos informáticos, gestión de contratos y, en general, asesoramiento en materias informáticas. La importación, fabricación, distribución, compra, venta y arrendamiento de equipos computacionales, redes de conexión, equipos eléctricos, reparación de dichos equipos y redes de venta de repuestos y accesorios. La cesión de uso y comercialización de licencias de programas computacionales. La prestación de servicios de soporte en línea, asistencia y mantenimiento correctivo y evolutivo de programas computacionales vinculados al licenciamiento y puesta en marcha de los mismos, soporte a través de mesa de ayuda en línea; 2.- En razón de lo anterior, se modificó el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, según se indica a continuación: “ARTÍCULO CUARTO.- Objeto.- (i) La sociedad tiene por objeto efectuar inversiones en bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios, derechos de sociedades y en particular de sociedades cuyo giro sea la prestación de servicios en el área de la salud o el financiamiento de prestaciones y beneficios de salud o la realización de actividades que sean afines o complementarias del área salud, todo ello tanto en Chile como en el extranjero; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; y ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o el desarrollo de su giro; (ii) la prestación de servicios y asesorías profesionales en áreas legales y tributarias, de recursos humanos y remuneraciones, de finanzas, de contabilidad, de control de gestión, de desarrollo e implementación de proyectos, de análisis de riesgos y estudios de mercados; y (iii) La prestación de servicios de asesoramiento en gestión de proyectos informáticos, gestión de contratos y, en general, asesoramiento en materias informáticas. La importación, fabricación, distribución, compra, venta y arrendamiento de equipos computacionales, redes de conexión, equipos eléctricos, reparación de dichos equipos y redes de venta de repuestos y accesorios. La cesión de uso y comercialización de licencias de programas computacionales. La prestación de servicios de soporte en línea, asistencia y mantenimiento correctivo y evolutivo de programas computacionales vinculados al licenciamiento y puesta en marcha de los mismos, soporte a través de mesa de ayuda en línea.”; 3.- Aprueba fijar un texto refundido de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. AVB.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, certifico: Que por escritura pública de fecha 11 de diciembre de 2017, Repertorio N° 20.589.-/2017, otorgada ante el Suplente Jorge Lobos Díaz, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 7 de diciembre de 2017 de BUPA CHILE S.A. (en adelante la “Sociedad”), en virtud de la cual por la unanimidad de los accionistas se acordó: (i) Aumentar el capital social en la suma de $27.314.000.000 mediante la emisión de 150.000.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA, previa renuncia del accionista Grupo Bupa Sanitas S.L. de su derecho de suscripción preferente; (ii) En razón de lo anterior, se modificaron los Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales, según se indica a continuación: se detalla a continuación: “ARTÍCULO QUINTO.- Capital.- El capital de la sociedad es la cantidad de $143.945.638.727 dividido en 787.650.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes muebles o inmuebles.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago de capital.- El capital de la sociedad es la cantidad de $143.945.638.727 dividido en 787.650.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones en escritura extractada. AVB.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 20 de enero de 2016

   Se acordó cancelar 4.350.000 acciones de pago destinadas a un plan de compensación de ejecutivos.

2. Cambio de capital· 28 de abril de 2016

   Se dejó sin efecto un acuerdo anterior y se intentó modificar los artículos 5° y 1° transitorio del estatuto social.

3. Cambio de capital· 8 de julio de 2016

   Se acordó sanear un acuerdo anterior, dejar constancia de una reducción de capital operada de pleno derecho y aumentar el capital social en $51.378.173.515.

4. Cambio de capital· 23 de marzo de 2011

   Se reconoce el mayor valor obtenido en la colocación de acciones emitidas por acuerdo de junta extraordinaria.

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JORGE LOBOS DÍAZ, Abogado, Notario Suplente de don Cosme Fernando Gomila Gatica, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, ambos con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, certifico: Que por escritura pública de fecha 25 de agosto de 2017, Repertorio N° 14.202.-/2017, otorgada ante el Titular; se redujo a escritura pública de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de agosto de 2017 de BUPA CHILE S.A. (en adelante la “Sociedad”), en virtud de la cual por la unanimidad de los accionistas se acordó: 1) Dejar sin efecto acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas de 28 abril 2016, que acordó dejar sin efecto acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de 20 enero 2016 en cuanto a cancelar 4.350.000 acciones de pago destinadas a plan de compensación de ejecutivos de Sociedad y filiales, mediante programa de opciones para suscripción de acciones, plan que no se llevó a cabo y modificar artículos 5° y 1° transitorio de estatuto social; 2) Dejar sin efecto acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas de 8 julio 2016, que acordó sanear conforme Ley 19.499 acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas de 28 abril 2016, dejando constancia que reducción de capital operó de pleno derecho el 23 marzo 2016 por transcurso de plazo fijado para su suscripción y pago y aumentar capital social en $51.378.173.515, reconociendo mayor valor obtenido en colocación de acciones emitidas por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas de 23 marzo 2011 y confirmar modificación artículos 5° y 1° transitorio estatuto social acordada en Junta Extraordinaria de 8 julio 2016; y 3) Confirmar que, atendido lo anterior, artículos 5° y 1° transitorio de estatuto social son los siguientes: Artículo Quinto: Capital de Sociedad es de $116.631.638.727 dividido en 637.650.000 acciones nominativas de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga en forma indicada en Artículo 1° Transitorio. En caso de aumentarse capital mediante emisión de acciones de pago, su valor podrá enterarse en dinero e en otros bienes muebles o inmuebles. Artículo Primero Transitorio: Capital de Sociedad es de $116.631.638.727 dividido en 637.650.000 acciones nominativas de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Otras estipulaciones en escritura extractada. Para efectos de inscripción, Sociedad se encuentra inscrita a fojas 53668 N° 37963 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2007. Demás estipulaciones constan escritura extractada.- AVB.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, comuna de Santiago, certifico que por escritura de 28 de octubre de 2016, Repertorio N° 20.938.-/2016, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “BUPA CHILE S.A.”, celebrada en Santiago 28/10/2016 que /1/ Aprueba modificar el artículo Séptimo del Estatuto Social fijándolo como sigue: “ARTÍCULO SÉPTIMO.- Directorio.- Sin perjuicio de las facultades que correspondan a la Junta de Accionistas en conformidad a estos estatutos y a las normas legales y reglamentarias pertinentes, la sociedad será administrada por un directorio compuesto de tres miembros titulares, sean o no accionistas. No habrá directores suplentes. Los directores serán elegidos por la Junta de accionistas, durarán tres años en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del período respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente. Los directores podrán ser remunerados en sus funciones y, en caso que así lo determine la Junta Ordinaria de Accionistas, corresponderá a ésta última fijar anualmente su cuantía.” /2/ Aprueba modificar el artículo Octavo del Estatuto Social fijándolo como sigue: “ARTÍCULO OCTAVO.- Sesiones.- Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. El directorio celebrará sesiones ordinarias a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas, horas y lugares, en Chile o en el extranjero, que el mismo señale y no requerirán citación especial. Las sesiones extraordinarias se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. Estas citaciones, de ser necesarias, se efectuarán por comunicación escrita dirigida al domicilio que cada director tenga registrado en la sociedad. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria, salvo que la unanimidad de los directores en ejercicio acuerde otra cosa.” /3/ Aprueba modificar el artículo Décimo número tres del Estatuto Social fijándolo como sigue: “ARTÍCULO DÉCIMO.- Atribuciones.- /Tres/ designar un gerente general que tendrá bajo su responsabilidad la dirección inmediata de los asuntos sociales y, además de las obligaciones y atribuciones que le señalen las normas pertinentes y estos estatutos, tendrá las facultades que le confiera o delegue el directorio. El gerente general será secretario del directorio y de la Junta de accionistas, a menos que aquél o ésta designen especialmente en ese cargo a otra persona. El directorio también podrá designar uno o más gerentes o subgerentes encargados de labores específicas. El cargo de gerente es incompatible con el de Presidente, contador o auditor de la sociedad.” /4/ Aprueba eliminar el título Noveno del Estatuto Social “Derecho a Compra del Controlador” por ser éste incompatible con una sociedad que no realiza oferta pública de sus acciones habiendo sido éstas canceladas del Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. /5/ Se aprueba agregar el artículo Décimo Tercero del Estatuto Social fiándolo como sigue: “ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Asistencia.- Los accionistas o sus representantes podrán participar en las Juntas ordinarias y extraordinarias, por medios tecnológicos tales como conferencia telefónica o video conferencia, sin necesidad de encontrarse físicamente presentes, siempre que dichos sistemas garanticen debidamente la identidad de tales accionistas y cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en las juntas.” /6/ Se aprueba que mediante Resolución número 4383 de fecha 25 de octubre de 2016 la Superintendencia de Valores y Seguros acogió la solicitud de Bupa Chile S.A. acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de agosto de 2016 y procedió a cancelar de la inscripción de las acciones de la Sociedad en su Registro de Valores y de los registros de las Bolsas de Valores pertinentes, en atención a que se han cumplido los requisitos legales para tales efectos, sin perjuicio de mantenerse inscrita la Sociedad en dicho registro como emisor de valores de oferta pública. /7/ Aprueba fijar un texto refundido de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada.