Eduentretencion S.a.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 1 de marzo de 2022

   La junta extraordinaria de accionistas elimina series de acciones, unifica la serie y acuerda aumentar el capital social.

   EDUENTRETENCION S.A. · KidZania, S.A.P.I. de C.V

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941 local 302, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 23 de noviembre de 2022, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad EDUENTRETENCION S.A., inscrita fs. 50.093, N° 35.538 del Registro de Comercio de Santiago año 2007, celebrada ante mi suplente don Juan Cristian Berrios Castro, con fecha 1 de marzo de 2022, en la que se acordó: a) Eliminar 400 acciones son de la Serie A, 1608 de la Serie B y 5.560.818 de la Serie C en que se dividen las 5.562.826 acciones de la sociedad, así como las preferencias establecidas en los estatutos para cada una de ellas; reemplazándolas por igual número de acciones de una única serie, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, quedando en definitiva el capital social de $9.520.748.000- dividido en 5.562.726 acciones de una única serie, ordinarias, nominativas y sin valor nominal; b) Aumentar el capital social de la suma de $9.520.748.000- dividido en 5.562.726 acciones de una única serie, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; a la suma $9.920.748.000.- dividido en 6.122.167 acciones, todas ellas nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal.- mediante la emisión de 559.441 acciones de pago equivalentes a $400.000.000, el cual fue suscrito íntegramente por el accionista KidZania, S.A.P.I. de C.V, y que deberá ser pagado en dinero efectivo dentro del plazo de 30 días a contar de la fecha de la Junta. c) Disminuir el número de directores de siete a tres miembros, el funcionamiento del Directorio y los quórums para constituirse en sesión y adoptar acuerdos, y el acuerdo sobre distribución de utilidades. Con motivo de los acuerdos tomados por la Junta, se modificaron los estatutos de la Sociedad, en los siguientes Artículos: “Artículo Quinto: Capital Social y acciones. El capital de la sociedad es la suma de $9.920.748.000.- dividido en 6.122.167 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se enterados y pagado sen la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”; Artículos Sexto, Octavo, Décimo, Décimo Primero, Décimo Segundo, Décimo Noveno y Vigésimo Cuarto permanentes, según texto que consta en escritura extractada; y los Artículos Primero Transitorio: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $9.920.748.000.- dividido en 6.122.167 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a que se refiere el artículo Quinto permanente de los Estatutos, se encuentran suscritas y pagadas y por pagar, en la siguiente proporción: a) Con la suma de CH$9.520.748.000.-, correspondientes al capital de la sociedad al 31 de diciembre de 2021, dividido en 5.562.726 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) el saldo de 559.441 acciones de pago equivalentes a $400.000.000.-, emitidas en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 1 de marzo de 2022, se deberán suscribir, enterar y pagar en dinero efectivo, dentro del plazo de 30 días a contar de la citada Junta.”; y Segundo Transitorio, según texto que consta en escritura extractada. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 2 de julio de 2021

   La junta extraordinaria de accionistas acordó aumentar el capital social y emitir acciones de la Serie C.

2. Otro acto· 2 de julio de 2021

   Se reemplazaron los artículos Quinto, Sexto y Décimo permanentes, además del Artículo Primero Transitorio de los estatutos.

Texto oficial del extracto

Mary Carmen Encina Lorca, Notario Público Suplente de la Titular de la 11ª Notaría de Santiago, doña Susana Belmonte Aguirre, con domicilio en Rosario Norte N° 555, oficina 201, comuna de Las Condes, certifico que en Junta Extraordinaria de Accionistas (en adelante, la “Junta”) de Eduentretención S.A. (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 02 de julio de 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública ante mí con fecha 7 de julio de 2021 (Repertorio N° 18.756-21), se acordó aumentar el capital de la sociedad de la suma de $3.959.930.000 dividido en 400 acciones de la Serie A y 1.608 acciones de la Serie B, nominativas, y sin valor nominal, a la suma de $9.520.748.000, dividido en 5.562.826 acciones, de las cuales 400 acciones son de la Serie “A”, 1.608 acciones son de la Serie “B” y 5.560.818 acciones son de la Serie “C”, todas nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. Lo anterior, mediante la emisión en el acto de la Junta de 5.560.818 acciones de la Serie “C”, las que fueron suscritas y pagadas en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Como consecuencia de lo anterior, la unanimidad de los accionistas acordó reemplazar el artículo Quinto, Sexto y Décimo permanentes de los estatutos sociales, así como, el Artículo Primero Transitorio. Los privilegios de las series de acciones son los siguientes: Las acciones de la Serie “A” y “C” tendrán el privilegio que se les otorga en el artículo décimo de los estatutos sociales consistente en que los directores elegidos por dichas acciones podrán requerir que se cite a sesión extraordinaria de Directorio sin previa calificación del Presidente acerca de la necesidad de la reunión. Por su parte, las acciones de la Serie “B” tendrán el privilegio que se les otorga en el artículo vigésimo cuarto de los estatutos sociales. Las acciones de la serie “A” o “C” no tendrán derecho a percibir los dividendos que la Sociedad reparta, ni a votar respecto de los repartos de los mismos en las juntas respectivas, mientras duren los privilegios que los estatutos reconocen a las series de acciones de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de un extracto de la escritura antes citada para efectuar los trámites que procedan para legalizar la reforma de estatutos. Mary Carmen Encina Lorca, Notario Público Suplente del Titular doña Susana Belmonte Aguirre. Santiago, 13 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

HERNAN CUADRA GAZMURI, Notario Público, Titular de la 1ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 1160, oficina 101 y 102, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Con fecha 24 de enero de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el Rep. Nº 1.113, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad EDUENTRETENCION S.A., inscrita fs. 50.093, N° 35.538 del Registro de Comercio de S antiago año 2007, en la que se acordó: a) modificar el artículo Octavo de sus estatutos sociales, aumentando de 5 a 7 el número de directores; b) modificar el artículo Décimo Primero de sus estatutos sociales, aumentando de 4 a 6 el quórum mínimo de directores para constituir sesiones ordinarias o extraordinarias, y; c) modificar el artículo Décimo Segundo de sus estatutos sociales, en el sentido de fijar en 4 el número de votos conforme para adoptar acuerdos de Directorio; modificaciones que no se incluyen por no ser materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de Enero de 2019.- H. Cuadra G.