Baninter Corredores De Seguros Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 28 de octubre de 2019

   Se refiere a la escritura pública anterior de constitución de la sociedad y su extracto publicado en Diario Oficial.

   Banco Internacional · ILC Holdco SpA

2. Otro acto· 29 de mayo de 2020

   Se rescinde la escritura pública suscrita el 28 de octubre de 2019 y se aprueba un texto refundido con cambio de razón social, objeto, administración, capital y domicilio.

   Banco Internacional · ILC Holdco SpA

Texto oficial del extracto

María Angélica Galán Bäuerle, Notario Público Titular de la 17 Notaria de Santiago, domiciliada en calle Ahumada 236, piso 3, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 29 de mayo del año 2020, con repertorio número 1.731-2020, ante mí, las sociedades denominadas Banco Internacional, con domicilio en Avenida Apoquindo Número 6.750, piso 16, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, e ILC Holdco SpA, con domicilio en Avenida Apoquindo Número 6.750, piso 20, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en su calidad de únicos socios de la sociedad denominada “Banco Internacional Corredora de Seguros Limitada”, con domicilio en Avenida Apoquindo Número 6.750, piso 14, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, acordaron: I.- Resciliar la escritura pública suscrita con fecha 28 de octubre del año 2019, en la Notaría de Santiago, de don René Benavente Cash, con repertorio número 47.567-2019, y cuyo extracto fue inscrito a fojas 95.080, número 46.613 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019 y fue publicado en el Diario Oficial número 42.523, de fecha 9 de diciembre del año 2019; II. Asimismo, los socios vinieron en modificar la sociedad, además de otras modificaciones no extractables, en los términos que se indican a continuación: i. reemplazar la Cláusula Segunda del estatuto social por la siguiente: “Cláusula Segunda. Razón Social. La sociedad girará bajo la razón social de BANINTER CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA pudiendo usar como nombre de fantasía para fines de publicidad, propaganda u operaciones bancarias, el de BANINTER LTDA.”; ii. modificar la Cláusula Tercera del estatuto social por la siguiente: “Cláusula Tercera. Objeto de la Sociedad. El objeto de la sociedad será, en forma específica, la intermediación remunerada e independiente en la contratación de seguros generales y de vida, con cualquier entidad aseguradora nacional”; iii. modificar la Cláusula Cuarta del estatuto social en el sentido que la administración y uso de la razón social de la sociedad serán ejercidas por un Gerente General, él que será designado y removido por los socios de la sociedad de manera conjunta, mediante escritura pública y quien la representará con las facultades y limitaciones indicadas en la escritura extractada; iv. modificar la Cláusula Quinta del estatuto social por la siguiente: “Cláusula Quinta. Capital: El capital de la sociedad es la suma de quinientos cincuenta y un millones de pesos, que los socios aportan, y pagan en este acto a la caja social de la siguiente forma: /Cinco.Uno/ Banco Internacional paga la suma de quinientos cuarenta y cinco millones cuatrocientos noventa mil pesos, en este acto en dinero en efectivo y al contado. Este aporte representa el noventa y nueve por ciento del capital social. /Cinco.Dos/ ILC Holdco SpA paga la suma de cinco millones quinientos diez mil pesos, en este acto en dinero en efectivo y al contado. Este aporte representa el uno por ciento del capital social. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes”; y, v. reemplazar la Cláusula Séptima del estatuto social por la siguiente: “Cláusula Séptima. Domicilio. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago de Chile, sin perjuicio de las sucursales o agencias que se establezcan en el resto del país y/o en el extranjero.”; y, III. Con todo, con motivo de todas las modificaciones practicadas, principalmente en lo referente a la administración, domicilio y capital social, los únicos actuales socios de Baninter Corredores De Seguros Limitada, esto es, las sociedades denominadas Banco Internacional, con domicilio en Avenida Apoquindo Número 6.750, piso 16, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, e ILC Holdco SpA, con domicilio en Avenida Apoquindo Número 6.750, piso 20, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, vienen en acordar y aprobar un texto refundido, que reemplaza en su totalidad el estatuto social hasta ahora vigente, el que se extracta a continuación: i. Nombre: La sociedad girará bajo la razón social de BANINTER CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA pudiendo usar como nombre de fantasía para fines de publicidad, propaganda u operaciones bancarias, el de BANINTER LTDA.; ii. Objeto: El objeto de la sociedad será, en forma específica, la intermediación remunerada e independiente en la contratación de seguros generales y de vida, con cualquier entidad aseguradora nacional; iii. Administración y Uso de la Razón Social: La administración y uso de la razón social de la sociedad serán ejercidas por un Gerente General, él que será designado y removido por los socios de la sociedad de manera conjunta, mediante escritura pública y quien la representará con las facultades y limitaciones indicadas en la escritura extractada; iv. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $551.000.000, que los socios aportan, y pagan en este acto a la caja social de la siguiente forma: Uno/ Banco Internacional paga la suma de $545.490.000, en este acto en dinero en efectivo y al contado. Este aporte representa el noventa y nueve por ciento del capital social. Dos/ ILC Holdco SpA paga la suma de $5.510.000, en este acto en dinero en efectivo y al contado. Este aporte representa el uno por ciento del capital social. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes; v. Duración: La sociedad se pacta por un período de 5 años, contados desde esta fecha, plazo que se entenderá prorrogado de forma automática por períodos iguales y sucesivos de 2 años cada uno de ellos, de acuerdo a los términos y condiciones indicados en escritura extractada; y vi. Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago de Chile, sin perjuicio de las sucursales o agencias que se establezcan en el resto del país y/o en el extranjero. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de Julio del año 2020.

Texto oficial del extracto

RENÉ BENAVENTE CASH, Notario Público Santiago, domiciliado en Paseo Huérfanos 979, piso 7, certifica: Que por escritura pública de fecha 28 de octubre de 2019, con repertorio número 47.567-2019, ante mí, las sociedades denominadas Banco Internacional, con domicilio en Avenida Apoquindo Número 6.750, piso 16, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, e ILC Holdco SpA, con domicilio en Avenida Apoquindo Número 6.750, piso 20, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, ciudad de Santiago, en su calidad de únicos socios de la sociedad denominada "Baninter Corredores de Seguros Limitada", con domicilio en Avenida Apoquindo Número 6.750, piso 14, comuna de Las Condes,ciudad de Santiago, acordaron modificar la sociedad en el sentido de reemplazar la Cláusula Segunda del estatuto social por la siguiente: "Segundo: Razón Social. La sociedad girará bajo la razón social de "BANCO INTERNACIONAL CORREDORA DE SEGUROS LIMITADA". Asimismo, los actuales socios aprobaron modificar la Cláusula Séptima del estatuto de la sociedad, en el sentido de entregar la administración y el uso de la razón social a un Gerente General, quien la representará con las facultades y limitaciones indicadas en la escritura extractada. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 26 de Noviembre de 2019. R.B.C.N.P.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 14 de noviembre de 2007

   Constitución de BANINTER CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA.

2. Cambio de administrador· 7 de abril de 2014

   Se modificó la administración de la sociedad.

3. Cambio de capital· 30 de octubre de 2015

   Se modificaron los estatutos, especialmente el capital, y la administración; ingresaron nuevos socios.

   ILC HOLDCO SpA · BI HOLDCO SpA · BANCO INTERNACIONAL

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Hué rfanos número 835 piso 18, comuna de Santiago, CERTIFICA: Por escritura pública fecha 4 octubre del año 2018, ante mí, ILC HOLDCO SpA y BI HOLDCO SpA ; ambas sociedades representadas, por la sociedad BI ADMINISTRADORA SpA la que a su vez comparece representada, por don PABLO GONZÁLEZ FIGARI, y por don ALFONSO PERÓ COSTABAL todos los anteriores domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 6.750 piso 20, comuna de las Condes, Región Metropolitana; BANCO INTERNACIONAL, debidamente representado por don MARIO CHAMORRO CARRIZO y por don SEBASTIAN SALGÓ DURÁN, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 6.750, piso 16, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, modificaron la sociedad BANINTER CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA constituida por escritura pública de fecha 14 de noviembre de 2007, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Patricio Raby Benavente, un extracto de la referida escritura se inscribió a Fojas 49.291 Número 34.961, del Registro de Comercio del año 2007, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 22 de noviembre de 2007. La Sociedad ha sido objeto de las siguientes modificaciones: UNO Por escritura pública de fecha 7 de abril de 2014, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Patricio Raby Benavente, se modificó la administración de la Sociedad, en los términos que se indica en la referida escritura. Un extracto de esta escritura se inscribió a Fojas 40.972 Número 25.448, del Registro de Comercio del año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 24 de mayo de 2014; y, DOS Por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2015, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Patricio Raby Benavente, se modificaron los estatutos de la Sociedad, especialmente su capital, en atención a que pasaron a formar parte de la Sociedad los comparecientes, y se modificó la administración de la Sociedad. Un extracto de esta escritura se inscribió a Fojas 86.402 Número 50.501, del Registro de Comercio del año 2015 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 20 de noviembre de 2015. La Sociedad no ha sido objeto de modificaciones posteriores. Los actuales socios de la sociedad BANINTER CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA son /i/ ILC HOLDCO SpA, con un 50,11% de los derechos sociales, y /ii/ BI HOLDCO SpA, con un 49,89% de los derechos sociales. En la escritura que se extracta, ILC HOLDCO SpA, representada en la forma señalada en la comparecencia, vende cede y transfiere el 49,11% de la totalidad de los derechos de la sociedad “BANINTER CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA” a BANCO INTERNACIONAL, quien, representada en la forma indicada en la comparecencia, los compra y adquiere para sí, en el precio de $122.775.000, los cuales se pagan en este acto, al contado y en dinero en efectivo a ILC HOLDCO SpA, quien declara recibirlo a su entera satisfacción. BI HOLDCO SpA, representada en la forma señala en la comparecencia, vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos que le que les corresponden en la sociedad “BANINTER CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA” a BANCO INTERNACIONAL, quien, representado en la forma señalada en la comparecencia, los compra y adquiere para sí, en el precio de $124.725.000, los cuales se pagan en este acto, al contado y en dinero en efectivo a BI HOLDCO SpA, quien declara recibirlo a su entera satisfacción. Como consecuencia de las cesiones de derechos efectuadas en la cláusula precedente, BANCO INTERNACIONAL e ILC HOLDCO SpA, en su calidad de únicos y actuales socios, vienen en modificar la sociedad BANINTER COREDORES DE SEGUROS LIMITADA en los siguientes términos: /UNO/ Se retira de la sociedad BI HOLDCO SpA. /DOS/ Como consecuencia de lo anterior quedan como únicos socios de la sociedad BANINTER CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA, las siguientes personas en los porcentajes que se indican: /A/ BANCO INTERNACIONAL, con un 99% de los derechos y haberes sociales, capital social que se encuentra íntegramente aportado y pagado; y /B/ ILC HOLDCO SpA, con un 1% de los derechos y haberes sociales, capital social que se encuentra íntegramente aportado y pagado. /TRES/ Los socios acuerdan modificar la cláusula séptima de los estatutos relativas a la administración y uso de la razón social, en el sentido que la administración y uso de la razón social corresponderá a todos los socios, quienes la ejercerán a través de un Directorio designado por el o los socios que representen, a lo menos, el noventa por ciento de los derechos de la sociedad, el que estará compuesto por 3 miembros, que actuará con las formalidades y atribuciones estipuladas en la escritura extractada. Demás estipulaciones y modificaciones no extractables se encuentran en escritura extractada. En todo lo no modificado permanece plenamente vigente la escritura extractada. Santiago, 26 de octubre de 2018.