Cold Latam Uk Holdings Ltd., Agencia En Chile

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 27 de mayo de 2022

   Se radican acciones de Americold LATAM Holdings Ltd. en Agro Merchants Chile Holdings SpA y en Americold Chile S.A. como parte del capital de la agencia.

   Americold LATAM Holdings Ltd. · Agro Merchants Chile Holdings SpA · Americold Chile S.A.

2. Constitución· 13 de noviembre de 2023

   Constitución de Cold LATAM UK Holdings Ltd., Agencia en Chile.

   Claudio Paul Magliona Markovicth · Cold LATAM UK Holdings Ltd.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores 178, quinto piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de enero de 2024, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°4840-2024, don Claudio Paul Magliona Markovicth, en su calidad de agente en Chile y en representación de la sociedad limitada extranjera Cold LATAM UK Holdings Ltd., RUT N° 59.313.190-4, entidad constituida bajo las leyes de la Inglaterra y Gales (la “Sociedad”), rectificó la modificación de la declaración de constitución de Cold LATAM UK Holdings Ltd., Agencia en Chile, RUT N° 59.314.210-8 (la “Agencia”), que consta en escritura pública y protocolización de documentos de fecha 13 de noviembre de 2023, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, repertorios número 49.291-2023 y número 17.345, inscrita a fojas 98824 número 42032 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023, publicada en el Diario Oficial número 43.707, el día 22 de noviembre de 2023, la “Modificación”, en el sentido que el monto del aumento de capital asciende a $9.725.820.000.- en lugar de $10.104.108.000.-, reemplazándose el artículo octavo de la escritura pública de declaración de constitución de la Agencia por el siguiente: “OCTAVO: El capital efectivo que la Agencia tiene en Chile para el giro de sus operaciones es la suma de $54.774.922.832.-, cantidad que se encuentra enterada de la siguiente forma: (i) mediante la radicación de la totalidad de las acciones de que era titular Americold LATAM Holdings Ltd. (actualmente denominada Cold LATAM UK Holdings Ltd.) en Agro Merchants Chile Holdings SpA (actualmente denominada Icestar Chile Holding SpA), esto es, 8.476.043.- acciones, sin valor nominal, a su costo tributario de $25.102.791.621.-, las referidas acciones pasaron a formar parte del capital de la Agencia, simultáneamente con el aporte de las referidas acciones en el patrimonio de Americold LATAM Holdings Ltd., con fecha 27 de mayo de 2022; (ii) mediante la radicación de 1.- acción sin valor nominal de que era titular Americold LATAM Holdings Ltd. en Americold Chile S.A.(actualmente denominada Cold Chile S.A.) a su costo tributario de $476.663.-, la referida acción pasó a formar parte del capital de la Agencia, simultáneamente con el aporte de la referida acción en el patrimonio de Americold LATAM Holdings Ltd., con fecha 27 de mayo de 2022; y (iii) con la cantidad de $29.671.654.548.-, que han sido enterados con anterioridad a esta fecha, al contado y en dinero efectivo a la caja social.”. En todo lo no rectificado, las demás disposiciones de la Modificación, así como, la declaración de constitución de la Agencia se mantienen vigentes, así como los instrumentos protocolizados, según el artículo 447 del Código de Comercio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 01 de Febrero de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 12 de mayo de 2022

   Se constituye la Agencia Americold LATAM Holdings Ltd., Agencia en Chile.

   Claudio Paul Magliona Markovicth

2. Cambio de capital· 27 de mayo de 2022

   Se radican acciones de Americold LATAM Holdings Ltd. en Icestar Chile Holding SpA y Americold Chile S.A. como parte del capital de la Agencia.

   Americold LATAM Holdings Ltd. · Icestar Chile Holding SpA · Americold Chile S.A.

3. Cambio de nombre

   La Agencia cambia su nombre a Cold LATAM UK Holdings Ltd., Agencia en Chile.

   Cold LATAM UK Holdings Ltd.

4. Cambio de capital

   El capital de la Agencia aumenta de $45.049.102.832 a $55.153.210.832.

   Cold LATAM UK Holdings Ltd.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores 178, quinto piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 13 de Noviembre de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°49291-2023, don Claudio Paul Magliona Markovicth, en su calidad de agente en Chile y en representación de la sociedad limitada extranjera Cold LATAM UK Holdings Ltd. (la “Sociedad”) RUT N° 59.313.190-4, entidad constituida bajo las leyes de la Inglaterra y Gales (la “Sociedad”), de conformidad a lo señalado en el artículo 450 del Código de Comercio, modificó la declaración de constitución de Americold LATAM Holdings Ltd., Agencia en Chile, RUT N° 59.314.210-8 (la “Agencia”), que consta en escritura pública de fecha 12 de mayo de 2022, repertorio N°33.333 de la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, e inscrita a fojas 37557 número 17106 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022 (la “Escritura de Declaración”), en el sentido de (a) Cambio de nombre: Dado el cambio de nombre de la Sociedad a “Cold LATAM UK Holdings Ltd.”, como consta en la copia autentica del certificado de incorporación de la Sociedad, debidamente traducido y apostillado, protocolizado bajo el número 17345 del año dos mil veintitrés, se cambia el nombre de la Agencia a “Cold LATAM UK Holdings Ltd., Agencia en Chile”. Se reemplazan los artículos Primero y Tercero de la escritura pública de declaración de constitución de la Agencia por los siguientes: (i) “PRIMERO: Que por el presente instrumento en la calidad en que comparece, habiendo sido designado agente y mandatario en Chile, viene en establecer en Chile una agencia, en adelante la “Agencia”, de la sociedad extranjera Cold Latam UK Holdings Ltd., en conformidad a las disposiciones cuatrocientos cuarenta y siete y siguientes del Código de Comercio”; (ii) “TERCERO: Que el nombre con el que Cold LATAM UK Holdings Ltd. operará en Chile es “Cold LATAM UK Holdings Ltd., Agencia en Chile”; y (b) Aumento de Capital: Aumentar el capital de la Agencia desde el monto de $45.049.102.832.- a la cantidad total de $55.153.210.832.-. Se reemplaza el artículo octavo de la escritura pública de declaración de constitución de la Agencia por el siguiente: “OCTAVO: El capital efectivo que la Agencia tiene en Chile para el giro de sus operaciones será la suma de $55.153.210.832.-, cantidad que se encuentra enterada de la siguiente forma: (i) con la cantidad de $1.000.000.- que han sido enterados con anterioridad a esta fecha; (ii) mediante la radicación de la totalidad de las acciones de que era titular Americold LATAM Holdings Ltd. en Icestar Chile Holding SpA (antes Agro Merchants Chile Holdings SpA), esto es, 8.476.043.- acciones, sin valor nominal, a su costo tributario de $25.102.791.621.-, las referidas acciones pasaron a formar parte del capital de la Agencia, simultáneamente con el aporte de las referidas acciones en el patrimonio de Americold LATAM Holdings Ltd., con fecha 27 de mayo de 2022; (iii) mediante la radicación de 1.- acción sin valor nominal de que era titular Americold LATAM Holdings Ltd. en Americold Chile S.A. a su costo tributario de $476.663.-, la referida acción pasó a formar parte del capital de la Agencia, simultáneamente con el aporte de la referida acción en el patrimonio de Americold LATAM Holdings Ltd., con fecha 27 de mayo de 2022; y (iv) con la cantidad de $30.048.942.548.-, que han sido enterados con anterioridad a esta fecha, al contado y en dinero efectivo a la caja social.”. Con esta fecha y bajo el repertorio número 49291-2023, el compareciente en su calidad de Agente de la Sociedad, ha dado cumplimiento a lo establecido en el artículo 447 del Código de Comercio. En todo lo no modificado, las demás disposiciones de la Escritura de Declaración se mantienen vigentes, así como los instrumentos protocolizados, según el artículo 447 del Código de Comercio. Demás estipulaciones constan en escritura y protocolización extractadas. Santiago, 14 de Noviembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 12 de mayo de 2022

   Se constituyó Americold LATAM Holdings Ltd., Agencia en Chile.

   Americold LATAM Holdings Ltd.

2. Cambio de capital· 27 de mayo de 2022

   Se radicaron acciones de Americold LATAM Holdings Ltd. en Icestar Chile Holding SpA y Americold Chile S.A. para integrar capital en la Agencia.

   Americold LATAM Holdings Ltd. · Icestar Chile Holding SpA · Americold Chile S.A.

Texto oficial del extracto

En Santiago, República de Chile, a 13 de Febrero 2023, ante mí, CRISTIAN FELIPE CAMILLA SANDOVAL, abogado, Notario Público Interino de la Quincuagésima Primera Notaría de Santiago, designado por la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, según decreto número trescientos nueve guion dos mil veintidós, de fecha diecinueve de Julio del año dos mil veintidós; con oficio en calle Nueva Providencia número dos mil seiscientos seis, comuna de Providencia, ciudad de Santiago certifico: que por escritura pública de fecha 18 de enero de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°69, don Claudio Paul Magliona Markovicth, en su calidad de agente en Chile y en representación de la sociedad limitada extranjera Americold LATAM Holdings Ltd., RUT N° 59.313.190-4, entidad constituida bajo las leyes de la Inglaterra y Gales (la “Sociedad”), de conformidad a lo señalado en el artículo 450 del Código de Comercio, modificó la declaración de constitución de Americold LATAM Holdings Ltd., Agencia en Chile, RUT N° 59.314.210-8 (la “Agencia”), que consta en escritura pública de fecha 12 de mayo de 2022, repertorio N°33.333 de la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, e inscrita a fojas 37557 número 17106 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022 (la “Escritura de Declaración”), en el sentido de aumentar el capital de la Agencia desde $25.104.268.284.- a la cantidad total de $45.049.102.832.-. Reemplazando, por lo tanto, el artículo octavo de la Escritura de Declaración por el siguiente: “OCTAVO: El capital efectivo que la Agencia tiene en Chile para el giro de sus operaciones será la suma de $45.049.102.832.-, cantidad que se encuentra enterada de la siguiente forma: (i) con la cantidad de $1.000.000.- que han sido enterados con anterioridad a esta fecha; (ii) mediante la radicación de la totalidad de las acciones de que es titular Americold LATAM Holdings Ltd. en Icestar Chile Holding SpA (antes Agro Merchants Chile Holdings SpA), esto es, 8.476.043.- acciones, sin valor nominal, a su costo tributario de $25.102.791.621.-, las referidas acciones pasaron a formar parte del capital de Americold LATAM Holdings Ltd., Agencia en Chile, simultáneamente con el aporte de las referidas acciones en el patrimonio de Americold LATAM Holdings Ltd. con fecha 27 de mayo de 2022; (iii) mediante la radicación de 1.- acción sin valor nominal de que es titular Americold LATAM Holdings Ltd. en Americold Chile S.A., a su costo tributario de $476.663.-, la referida acción pasó a formar parte del capital de Americold LATAM Holdings Ltd., Agencia en Chile, simultáneamente con el aporte de la referida acción en el patrimonio de Americold LATAM Holdings Ltd. con fecha 27 de mayo de 2022; y (iv) con la cantidad de $19.944.834.548.-, que han sido enterados con anterioridad a esta fecha, al contado y en dinero efectivo a la caja social.”. Con esta fecha y bajo la protocolización número 21 del año 2023, el compareciente en su calidad de Agente de la Sociedad, ha dado cumplimiento a lo establecido en los artículos 447 y siguientes del Código de Comercio. En todo lo no modificado, las demás disposiciones de la Escritura de Declaración se mantienen vigentes, así como los instrumentos protocolizados, según el artículo 447 del Código de Comercio. Demás estipulaciones constan en escritura y protocolización extractadas. Santiago, 13 de Febrero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 12 de mayo de 2022

   Se declara la constitución de la Agencia de Americold LATAM Holdings Ltd. en Chile.

   Claudio Paul Magliona Markovicth

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Titular de la Trigésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en Miraflores Nº178, piso 5, comuna Santiago, CERTIFICO: Que por escritura pública de fecha 27 de mayo de 2022, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 35238-2022, don Claudio Paul Magliona Markovicth, en representación de Americold LATAM Holdings Ltd. y en su calidad de agente de Americold LATAM Holdings Ltd., Agencia en Chile, RUT N° 59.314.210-8 (la “Agencia”), con domicilio en Av. Américo Vespucio #0350, comuna Quilicura, ciudad de Santiago, en virtud de lo dispuesto en el artículo 450 del Código de Comercio, modificó la declaración de constitución de la Agencia, que consta en escritura pública de fecha 12 de mayo de 2022, repertorio N° 33.333 e inscrita a fojas 37.557 número 17.106 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022 (la “Escritura de Declaración”). Dicha modificación consiste en aumentar el capital de la Agencia de $1.000.000 de pesos a la cantidad total de $25.104.268.284 pesos. Reemplazando, por lo tanto, el artículo octavo de la Escritura de Declaración por el siguiente: “OCTAVO: El capital efectivo que la Agencia tiene en Chile para el giro de sus operaciones será la suma de $25.104.268.284, cantidad que se encuentra enterada de la siguiente forma: (i) con la cantidad de $1.000.000 que han sido enterados con anterioridad a esta fecha, (ii) mediante la radicación de la totalidad de las acciones de que es titular Americold LATAM Holdings Ltd. en Agro Merchants Chile Holdings SpA, esto es, 8.476.043 acciones sin valor nominal, a su costo tributario de $25.102.791.621 pesos, y (iii) mediante la radicación de 1 acción sin valor nominal de que es titular de que es titular Americold LATAM Holdings Ltd. en Americold Chile S.A. a su costo tributario de $476.663 pesos, las referidas acciones pasaron a formar parte del capital de Americold LATAM Holdings Ltd., Agencia en Chile simultáneamente con el aporte de las referidas acciones en el patrimonio de Americold LATAM Holdings Ltd. con fecha 27 de mayo de 2022.”. En todo lo no modificado, se confirman las declaraciones realizadas en la Escritura de Declaración. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de Mayo de 2022. MSLM